吴起，是卫国人，爱好用兵之道，曾在曾参门下学习。吴起在鲁国谋事。齐国攻打鲁国，鲁国想用吴起为将，但吴起的妻子是齐国人，因此鲁国人对吴起并不信任。吴起想成就功名，就杀了自己的妻子，以表明自己与齐国并无关系。鲁国终于用他为将。吴起领兵攻打齐军，获得大胜。鲁国有人憎厌吴起，说：“吴起这个人的为人，猜疑残忍。
在他年少时，家有千金，他想当官，就四处游历，结果官没当成，反而弄得倾家荡产。同乡的人讥笑他，他就杀了三十多个诽谤他的人，离开卫国，向东而去。当他与他的母亲分别时，用嘴咬破手臂发誓：“我如果不能成为卿相，就不再回卫国。”于是服事曾参。过了不久，他的母亲死了，吴起始终没有回家。曾参因此很看不起他，就与吴起绝交了。
吴起于是到了鲁国，学习兵法并服事鲁国国君。鲁国国君怀疑他，吴起就杀了自己的妻子以求得将军的职位。鲁国是小国，现在却成了战胜之国，这样诸侯国就会一起图谋鲁国了。况且鲁国与卫国是兄弟之国，而国君用吴起，就是抛弃卫国。鲁国国君因此疑忌吴起，就辞退了他。
吴起当时听说魏文侯很贤明，想去投奔他。魏文侯问李克道：“吴起是个什么样的人？”李克说：“吴起贪婪好色，但是说到用兵打仗，即使司马穰苴也比不上他。”于是魏文侯就任命吴起为将，攻打秦国，占领了秦国的五座城池。
吴起担任将军，与最下层的士卒一样吃穿，睡觉时不用席子，行军时不乘马，亲自背负粮食，为士卒分担劳苦。有士卒生了疽疮，吴起亲自用口为他吸毒。这个士卒的母亲听说后，哭了起来。有人说：“你的儿子只是个士卒，而将军却用口为他吸毒，你为什么还要哭呢？”这位母亲说：“事情并不是这样简单，当年吴起曾为我孩子的父亲吸毒，结果孩子的父亲在战场上勇往直前，终于死于敌手。吴起现在又为我孩子吸毒，我不知道我的孩子会死在哪里，所以才哭。”
魏文侯因为吴起擅长用兵，廉洁公正，又得军心，就任命他做西河守，用来抗拒秦国、韩国。
魏文侯死后，吴起服事他的儿子魏武侯。魏武侯乘船顺西河而下，到了河流中间，回头对吴起说：“真美啊，这段山河如此坚固，这是魏国的重宝之地。”吴起回答说：“山河的坚固在于国君的仁德而不在于山河本身之险。过去三苗氏左有洞庭湖，右有彭蠡湖，因为不修德义，所以被禹所灭。夏桀所居之地，左边有黄河、济水，右边有泰山、华山，南边有伊阙山，北边有羊肠阪，因为治国不讲仁德，被商汤放逐。殷纣统治之国，左有孟门山，右有太行山，北面有常山，南面是黄河，也因为治国不讲仁德，为周武王所杀。由此看来，国家的稳固靠的是仁德而不是山河本身之险。假如你不修仁德，即使是这条船上的人也都会成为你的仇敌。”魏武侯说：“你说得很好。”
吴起担任西河守，很有名声。魏国设置相位，用田文为相，吴起很不高兴，对田文说：“我与你论功劳大小，可以吗？”。田文说：“可以。”吴起说：“率领三军，使士卒不怕死，敌国不敢侵略，这一点你比得上我吗？”田文说：“不如你。”吴起说：“治理百官，使百姓亲睦，府库充盈，你比得上我吗？”田文说：“不如你。”吴起说：“据守西河而秦国不敢向东扩张，韩国与赵国都服从魏国，你比得上我吗？”田文说：“不如你。”吴起说：“这三个方面，你都不如我，而你的职位却在我的上面，是为什么呢？”田文说：“国君年岁尚少，国人尚存疑惑，大臣还未归心，百姓还未信任，在这个时候，是让你任相呢，还是让我任相？”
吴起沉默了一会儿，说：“确实应当让你任相。”田文说：“这就是为什么我的职位在你之上了。”吴起从此自知比不上田文。
田文死后，公叔任相，公叔娶了魏国的公主，却以吴起为患。公叔的仆从说：“吴起很容易除掉。”公叔说：“用什么办法？”他的仆从说：“吴起这个人节俭廉洁而爱好名声。
你可以因此先对武侯说：‘吴起是个贤能的人，而你的国家太小，又与强大的邻国接壤，我私下里顾虑吴起并不想留在魏国。’武侯便会说：‘这怎么办呢？’你就可趁机对武侯说：‘可以试把公主许配给他，吴起如果有心留在魏国就必定会接受，若他无心留在魏国就一定会推辞。就用这个办法试他。’你然后请吴起一起到你家，暗使公主生气并轻视他。吴起看到公主看不起他，就肯定不会接受公主。”于是吴起看到公主看不起自己，果然向魏武侯推辞。从此魏武侯就怀疑吴起而不再信任他。吴起害怕获罪，就离开了魏国，到了楚国。
楚悼王早就听说吴起贤能，吴起一到就让他任楚国之相。吴起审明法令，去掉冗官，废除公族中那些关系较远的人的特权，用来抚养军队的士兵。注重强兵，破除游说之士关于合纵连横的说法。于是向南平定百越，向北兼并陈、蔡两国，击退三晋的进攻；向西攻伐秦国。诸侯之国害怕楚国的强大。原先楚国的贵族都想谋害吴起。等到楚悼王一死，楚国的宗室大臣就起来作乱，攻打吴起，吴起跑到楚悼王的尸体那里，趴在悼王的尸身上，那些攻击吴起的人就射杀了吴起，刀箭也因此误中了楚悼王。
埋葬了悼王以后，太子即位，就命令令尹把杀害吴起并误中悼王尸身的那些人全部杀死。因射杀吴起而受牵连被灭族的有七十多家。
太史公说：“人们谈论行军打仗之法，都称道《孙子》十三篇和吴起的兵法，这些兵法世上流传很多，所以不再加以讨论，而只论他们在实际行事中的所作所为。俗话说：“能做的人不一定能说，能说的人不一定能做。”孙膑谋算庞涓的策略，可以说是十分高明了，但是他不能避免自己被砍足的祸患。吴起劝说魏武侯山川形势的作用比不上仁德，但是在楚国行使他的主张时，却因自己的残暴缺少恩惠而致被他人所杀，真可悲啊！”