商君，是卫国国君公室庶出的公子，名鞅，姓公孙氏，他的祖先本来姓姬。
卫鞅从小就爱好刑名之学，在魏相公叔座家中任中庶子。公叔座知道他贤能，还未来得及推荐。恰遇公叔座病了，魏惠王亲自前去探病，说：“公叔的病万一有意外的话，这个国家该怎么办呢？”公叔座说：“我的中庶子公孙鞅，虽然年轻，但有奇才，希望大王把国家大事让他来处理。”惠王沉默不答。惠王将离开，公叔座摒退众人，说：“大王如果不重用卫鞅，那就一定要杀了他，不要让他离开魏国。”惠王答应后离开了。公叔座就召来卫鞅，谢罪说：“今天大王问我谁可以为国相，我推荐了你，从大王的神色中看，他没有答应我的推荐。我当时按先君后臣的原则，因此对惠王说假如不用商鞅，就杀了他。惠王答应了。你可以赶快离开，否则将被擒。”卫鞅说：“惠王既然不听你的话任用我，又怎么会因你的话来杀我呢？”终于没有逃走。惠王回去后，对他的左右说：“公叔座病得太厉害了，真可悲啊，他想让我把国家大事交给公孙鞅，难道不荒谬吗？”
公叔座死后，公孙鞅听说秦孝公下令在国内征求贤能的人，准备重振秦穆公的业绩，向东收复被侵占的土地，于是就向西进入秦国，通过秦孝公的宠臣景监而求见秦孝公。
秦孝公见到卫鞅，与他谈论事情很久，秦孝公时不时地打瞌睡，听不进去。卫鞅走后孝公对景监发怒说：“你的客人是个狂妄的人，怎么能够任用呢？”景监也因此责备卫鞅，卫鞅说：“我与秦孝公说帝道，但他的心志并不开悟。”过了五天，秦孝公再次要求见商鞅。卫鞅再次见到孝公，谈的时间更久，还是未中孝公的心意。卫鞅走后孝公再次责备景监，景监也因此责备卫鞅。卫鞅说：“我与孝公说王道，而未中他的心意，请让孝公再次见我。”卫鞅再次见孝公，孝公认为他说得对，但没有任用他。卫鞅退后，孝公对景监说：“你的客人很好，可以与他谈论事情。”卫鞅说：“我与孝公说霸道，孝公内心里是想实施霸道的。他肯定会再次见我，这我是知道的。”卫鞅又一次见到了孝公，孝公与他谈话，不知不觉地把膝盖挪到了席前，谈了好几天，都不觉厌倦。景监说：“你是用什么说中国君的心意的，国君现在高兴得很。”卫鞅说：“我与国君说帝王之道，并拿尧舜禹三代的例子来说明，然而国君说：‘太久远了，我不能等。况且贤明的君主，都是在他身还在时就扬名天下，怎么能默默地等待几十上百年后才成帝王之业呢？’所以我就与国君谈强国之术，国君对此十分高兴。但这样就很难与殷周的德行相比了。”
秦孝公任用卫鞅后，卫鞅想变法，秦孝公怕天下的人非议自己。卫鞅说：“行为疑虑不会干出有名的事，处事疑虑不可能成功。况且那种超出常人的行为，本来就是世人所不赞同的；有独到见解的计谋，必为平庸的人所诋毁。愚笨的人对已经做成功的事也不明白，聪明人则在事情还未萌发时就已预见到。老百姓不能在事情刚开始时就与他们一起谋划，但是可与他们一起享受成功的快乐。讲求高尚道德的人不去迎合世俗，成就大功业的人不与众人一起商量。所以圣人假如能使国家强盛，就可以不效法旧的制度；只要能够对老百姓有利，就可以不循旧礼。”秦孝公说：“对。”甘龙说：“不对。圣人是不变易民俗来实施教化的，智者不会通过变法来治理国家。顺着已有的民俗实施教化，不费力气而自然成功；根据原有的法律来治国，官吏们很熟悉，百姓们也能安心。”卫鞅说：
“甘龙所说的，是世俗之言。普通人安于已有的习俗，学者们沉溺于自己听说的道理。
这两种人去做官、守法是可以的，但不可以跟他们谈论法律之外的其它东西。三代的礼不同，但都称王天下，五伯的法律不同，但他们都称霸天下。聪明的人制订法度，愚笨的人受法度制约；贤能的人更改礼俗，不贤能的人为礼俗所拘。”杜挚说：“不能带来百倍的利益，不去变法；不能带来十倍的功用，就不改制器物。效法古代的制度不会有过失，遵循已有的礼俗不会走上歪道。”卫鞅说：“治理国家不只用一种方法，对国家有便利的，就不必效法古制。所以汤武不遵循古制而称王天下，夏殷不更改礼俗而灭亡。反对古制的不应被否定，遵循旧礼俗的也不值得称赞。”孝公说：“对。”任命卫鞅为左庶长，终于定下了变法的命令。
新法规定老百姓十家为“什”，五家为“伍”，一家违法，九家告发，否则就都有罪。不告发奸恶的人受腰斩之刑，告发奸恶的人能获得与砍下敌人的首级一样的赏赐，藏匿奸恶的要受到与投降敌人一样的惩罚。百姓家有两位男丁以上却不分开居住的，加倍收他们的赋税。立有战功的，各按其功劳大小享受爵禄；为了私利斗殴的，各按情节轻重决定刑罚的轻重。致力于自己的职业，因为耕种纺织而奉献粟帛多的，免除他的徭役。
从事工商业及懒惰而贫困的人，全部编为官府的奴婢。即使是宗室之人，没有军功的，也不得列入贵族名册。明确尊卑爵禄的秩序等级，各按等级占有土地、房屋，家臣与侍妾的衣服也按等级而有不同。有功劳的人就显达、荣耀，没有功劳的人即使很富也没有什么光彩。
法令已经拟就，但还未公布，恐怕老百姓不信新法，于是就在国都市场的南门竖起一根三丈长的木头，招募老百姓，只要有人能把它搬到北门，就给他十金。老百姓都觉很奇怪，没有人敢上前去搬。于是又说：“谁能搬到北门就给他五十金。”终于有一个人前来搬运，就给了他五十金。借此表明说话算数。之后才颁布法令。
法令在民间实行了一年，到国都来说新法令不方便的老百姓数以千计。此时太子触犯了新法。卫鞅说：“新法所以不能很好地实行，是因为在上位的人触犯它。”将依法处置太子。太子，是国君的继承人，不可对他施刑，就对他的太傅公子虔施刑，他的老师公孙贾也受脸部刺字之刑。第二天，秦国人都按法令行事。新法实行了十年，秦国老百姓都十分高兴，路上掉的东西没有人捡，山中没有盗贼，家家富裕，人人自足。老百姓勇敢地为国而战，不敢私下斗殴，乡村城镇都得到了大治。秦国当初那些说法令不便的人有的也来说法令方便了，卫鞅说：“这些都是扰乱教化的人。”把他们全部迁到边境城镇。
从此以后老百姓再也不敢议论法令。
于是任命卫鞅为大良造，带兵包围了魏国的安邑，并打败了那里的魏兵。
过了三年，在咸阳建筑门阙、宫廷，把秦都从雍迁到了咸阳。而且下令禁止老百姓父子兄弟在同一室中居住。又把小的乡村聚集在一起，成为县，设置县令、县丞，共有三十一个县。挖掉原来的田塍疆界作为田，而且公平赋税。统一了度量衡。
过了四年，公子虞又犯了法，处以割鼻之刑。
过了五年，秦国老百姓十分富强，周天子把祭神的肉赐给秦孝公，诸侯都来庆贺。
第二年，齐国在马陵打败了魏兵，并俘虏魏国的太子申，杀掉了魏将军庞涓。又过了一年，卫鞅对秦孝公说：“秦国与魏国之间，就好比一个人患有腹心之病，不是魏国兼并了秦国，就是秦国兼并了魏国。为什么呢？魏国处于山岭险要的西边，在安邑建都，与秦国隔河为界，而山东边的利益它单独拥有。有利时可以向西侵略秦国，不利时可以向东扩展土地。现在因为国君圣贤，秦国赖以强盛。而魏国去年大败于齐国，诸侯都背叛它，可以乘这个时候讨伐魏国。魏国抵挡不了秦国的进攻，必定往东迁徙。一旦魏国东迁，秦国就可以占据险固的黄河、崤山，向东控制诸侯，这是帝王的大业。”孝公认为很对，便派卫鞅带兵攻打魏国。魏国派公子？带兵截击秦军。两军对峙，卫鞅写信给魏公子？说：“我当初与公子关系很好，现在各为两国的将令，不忍心互相攻击，可以与公子会面，结盟，痛饮一场后罢兵，以使秦、魏两国相安。”魏公子？认为这样做很好。等到会盟结束，大家一起饮酒，而卫鞅布置的埋伏的甲士袭击并俘虏了魏公子？，乘机攻打魏军，全歼魏军后回到秦国。
魏惠王因为自己的军队多次被齐国、秦国打败，国内十分空虚，国力一天天削弱，十分害怕，就派使者把黄河以西的土地割让给秦国以求和。而魏国于是离开安邑，迁都到了大梁。梁惠王说：“我十分悔恨当初不听公孙座之言。”卫鞅打败魏军回国后，秦国把於、商的十五个城邑封给他，并封号为商君。
商君在秦国为相十年，宗室贵戚中怨恨他的人很多。赵良见到商君，商君说：“我所以能见你，是因为孟兰皋，现在我请与你结交，可以吗？”赵良说：“我不敢冀此希望。孔丘说过：‘推举贤能的人，会使上位者上进，聚集不贤的小人，能使君王后退。’我是那种不贤的人，所以不敢从命。我听说：‘不是他的位子却占有它，叫做贪位，不是他的名而居为己有，叫做贪名。’我如果听从了你的好意，则恐怕我就是贪位贪名了。所以不敢从命。”商君说：“对我治理秦国，你不高兴吗？”赵良说：“听取别人的意见叫做聪，对内反省自己称为明，能克制自己的称为强，虞舜说过：‘自我谦卑是很高尚的。’你不如按虞舜的话去行事，不用再问我了。”商君说：“当初秦国行戎狄之教，父子之间没有区别，同居一室。现在我更改了这种习俗，男女之间实行分别，大造门阙，把秦国治理得与鲁国、卫国的习俗一样。你看我治理秦国，与五？大夫百里奚相比，谁更贤明？”赵良说：“一千只羊的皮，比不上一只狐狸的腋毛；一千个人在那里附和，不如一个人直言相争。周武王因为有直言相争之人而兴旺，殷纣王因为群臣不敢异言而灭亡。假如你不否定周武王的话，我请求整天直言而不受罚，可以吗？”商君说：“曾经有人说过，挂在嘴上的话好比是花，真心话则好比果实，苦口良言好比是药，甜言蜜语是疾患。你果真能够整天与我直言相对，这就好比是给我吃药。我将服事你，你又何必推辞呢？”赵良说：“五？大夫百里奚，是楚国的地位卑贱之人，听说秦穆公贤能，希望能见他。他想去秦国，但是没有路费，就把自己卖给秦国的客人，穿着破旧的衣服为人喂牛。过了一年秦穆公知道了这件事，就把他从为人喂牛的贱役中提拔起来，让他位居百官之上，秦国没有人怨恨他。他在秦国为相六七年，向东攻打郑国，三次为晋国立国君，一次拯救楚国的危难。在国内实施教化，使巴人前来纳贡；施德于诸侯，四面八方的戎族前来归顺。五？大夫在秦国为相时，劳累了不坐车，天热时不张伞盖，在国中行走，不用车骑跟随，也不手持武器，因此他的功名载于府库的史册中，他的德行施惠于后世。五？大夫死时，秦国的男男女女都流了眼泪，儿童们不唱歌谣，舂米的人不吆喝用杵。这就是五？大夫的德行。现在你见到秦王，是因为宠臣景监作的主，这就不是成名的办法。你在秦国为相不考虑老百姓的疾苦，而去大造门阙，这不是成就功业的办法。让太子的师傅受刑、刺面，用严酷的刑法伤害百姓，这是积聚怨愤暗藏祸患。你的教化民众的政策比国君的命令还要苛刻，民众对你的命令的遵从比对国君命令的遵从还要快捷。现在你又违背情理建立权威，这不是实施教化的办法。你又效仿国君面向南而自称寡人，天天惩罚秦国的贵公子。
《诗》中说：‘你看那老鼠都讲究体貌，人却不讲礼仪；人如果不讲礼仪，为什么不赶快去死。”从《诗》中看，你这样做不是长寿的办法。公子虔闭门不出已有八年了，你又杀了祝飀而对公孙贾施以刺面的刑罚。《诗》中说：‘得人心的人兴旺，失人心的人崩溃。’上面所说的这几件事，都不是得人心之举。你出门的时候，身后跟随的车数以十计，随从的车中都带着武器，身强力壮的人坐在车右，持矛操戟的人随车而行。这几件东西有一件不具备，你就决不外出。《书》中说：‘依仗道德的人昌盛，依仗武力的人灭亡。’你面临危险就好比是早晨的露水，还想能够延年益寿吗？那么你为什么不归还封你的十五个城邑，到乡野去灌溉田园，劝秦王重用那些隐居岩穴的人，敬养老人，存恤孤儿，尊敬父兄，表彰有功的人，尊崇有德的人，这样才能得以苟安。你还想贪图商、於的富贵，留意秦国的政教，积蓄老百姓对你的怨恨，那么一旦秦王去世，秦国想要收捕你的人，难道还少吗？你的灭亡在举步之间就会到来。”商君没有听从他的劝告。
五个月后秦孝公死，太子即位。公子虔等人诬告商君想谋反，就派官吏逮捕商君。
商君逃到函谷关下，要住旅店，店主人不知道他是商君，说：“根据商君之法，不验证客人是谁就留住，是要犯法的。”商君喟叹道：“唉，制订法律的弊病，竟至于此！”离开秦国，到了魏国，魏国人恨他欺骗公子？而击败魏军，不接受他。商君想去别的国家，魏国人说：
“商君，是秦国的罪犯。秦国强大而秦国的罪犯到了魏国，不把他送回去，是不妥的。”就把他送回了秦国。商君既然再次回到秦国，就跑到他自己的封地商邑，带着他的部属发兵向北攻打郑国。秦国派兵攻打商君，把他杀死在郑国的黾池。秦惠王车裂商君之尸示众，说：“不要像商君一样反叛！”于是灭了商君全家。
太史公说：“商君，是天生的禀性刻薄之人。考察他当初用帝王之术劝说秦孝公，其中夹杂浮夸之说，并不是他的真心话。况且是通过宠臣的推举。等到他被重用，施刑于公子虔，欺骗魏将军？，不听赵良的劝告，从中也足以看清商君的缺少恩义。我曾经读过商君的《开塞》、《耕战》篇，发现其思想与他的行事差不多。最终他在秦国背上叛逆之名，实在是有原因的！”