范雎是魏国人，字叔。他在各诸侯国中游说，想服事魏王，但因为家里贫穷，无法养活自己，就先服事魏国中大夫须贾。
须贾替魏昭王出使到齐国，范雎随从。他们在齐国停留了几个月，未能完成使命。
齐襄王听说范雎能言善辩，就派人赏赐范雎十斤黄金以及牛肉、酒，范雎推辞说不敢接受。须贾知道了这件事，十分生气，以为范雎把魏国的秘密告诉了齐国，所以才能得到这些礼物，他让范雎接受齐王的牛肉、酒，退还黄金。回国以后，须贾内心怨恨范雎，把这件事告诉了魏国的宰相。魏国的宰相是魏国的一位公子，叫魏齐。魏齐十分生气，让家臣鞭打范雎，打断了肋骨，打落了牙齿。范雎假装死了，门人就用草席把他卷起来，抛弃在厕所里。宾客中有人喝醉了，轮流把尿撒在范雎身上，故意侮辱他来警告后人，使他们不敢乱说。范雎从草席中对看守的人说：“你能救我出来，我一定重重地答谢你。”看守的人就请求把草席里的死人扔到外面。魏齐喝醉了，说：“可以。”范雎得以脱身。
后来魏齐反悔，又叫人寻找他。魏国人郑安平听说了这件事，就带着范雎逃跑，隐藏起来，范雎改名换姓叫做张禄。
正当这个时候，秦昭王派遣谒者王稽出使到魏国。郑安平就乔装成兵卒，侍侯王稽。王稽问：“魏国有可以跟我一起西游的贤能的人吗？”郑安平说：“我同乡中有位张禄先生，想见你，谈论天下大事。这个人有仇人，不敢白天来见你。”王稽说：“夜里你跟他一道来。”郑安平夜里跟张禄去见王稽。话没有说完，王稽知道范雎贤能，对他说：“请先生在三亭的南面等我。”两人私下约定以后便离开了。
王稽告别魏国回国，经过约定的地点就用车子载着范雎到秦国。到了湖关的时候，看到有车马从西边来。范雎说：“那边来的人是谁？”王稽说：“是秦国宰相穰侯到东部巡视县邑。”范雎说：“我听说穰侯独揽秦国的大权，讨厌接纳各国的说客，这个人恐怕要侮辱我，我宁可暂且藏匿在车子里。”过了一会，穰侯果然来到，他慰劳王稽，便停下车来说：“关东有什么变化？”王稽说：“没有。”穰侯又对王稽说：“你该不会跟诸侯国的说客一起来吧？他们毫无作用，只会扰乱别人的国家罢了。”王稽说：“不敢。”穰侯很快就别去。
范雎说：“我听说穰侯是个有智谋的人，只是对事物反应慢，刚才他怀疑车子里有人，却忘记搜索了。”于是范雎下车步行，说：“他一定会后悔的。”走了十几里，穰侯果然派骑兵回头搜查车子，见没客人，才作罢。王稽就和范雎进入咸阳。
王稽向秦王报告出使情况以后，趁机说：“魏国有位张禄先生，是天下能言善辩的人。他说‘秦王的国家比重叠堆积的鸡蛋还危险，能够任用我就安全，可是这不能用书面传达’，所以我用车子载他回来。”秦王不相信，让他住下来，给他吃粗劣的饭菜。范雎待命一年多。
当这个时候，秦昭王已登位三十六年。秦国向南攻占了楚国的鄢和郢都，楚怀王在秦国被幽禁身亡。秦国向东打败了齐国，齐尽王曾经称帝，后来去掉帝号。秦国多次困扰三晋之国。秦昭王厌恶天下的说客，不相信他们。穰侯和华阳君是秦昭王母亲宣太后的弟弟；而泾阳君和高陵君都是秦昭王的同母弟弟。穰侯当宰相，其余三人轮流当将领，都有封地，因为太后的缘故，私人的财产比王室还多。到了穰侯担任秦国将领的时候，将要越过韩国、魏国去攻打齐国的纲寿，想以此来扩大他在陶的封地。范雎就上书说：
“我听说英明的君主这样确立政策，有功劳的人不能不奖赏，有才能的人不能不当官，功劳大的人，他的俸禄多，功劳多的人，他的爵位高；能够治理众人的人，他当的官就大。所以没有才能的人不敢担任官职，有才能的人也不会埋没。假如认为我的话是对的，希望你实行它，以便更有利于你的政治；如果认为我的话是不对的，久留我也没有用。俗话说：‘昏庸的君主奖赏他所喜爱的人，而惩罚他所厌恶的人；英明的君主却不是这样，奖赏一定落在有功劳的人身上，而刑罚一定判给有罪的人。’如今我的胸部无法抵当砧板之类的刑具，而腰部无法对付斧钺，难道敢用没把握的事情来让大王尝试吗？即使你认为我是卑贱的人而轻视侮辱我，难道就不重视任用我的人对大王是义无反顾的吗？
“而且我听说周朝有砥纇，宋国有结绿，魏国有县藜，楚国有和璞，这四种宝玉都是土里所生长的，又被名匠错过，却成为天下有名的宝贝。这样，那么圣明的大王所遗弃的人，难道无法有利于国家吗？
“我听说善于使家庭富裕的是向国家索取，善于使国家富裕的是向诸侯索取。天下有英明的君主，那么诸侯就不能擅自富裕，为什么呢？因为这样他们就会篡夺权势。高明的医生知道病人的死活，而圣明的君主明白事情的成败，有利的就去做，有害的就抛弃它，没把握的就少尝试它，即使舜和禹复活，也不能改变。深刻的话，我不敢写在书面上，那些浅薄的话，又不值得大王听取。我想，是不是因为我愚蠢而不符合大王的心意呢？还是因为推荐我的人地位卑贱而大王不能任用我呢？如果不是这样的话，我希望大王稍微赏赐游览观光的空闲，让我能见到大王一面。如果我说了一句没用的话，请对我处于死刑。”
当时秦昭王非常高兴，就向王稽致谢，派人用传车去召见范雎。
于是范雎才能够在离宫和秦昭王见面。范雎假装不知道内宫的长巷而进入里面，秦昭王来了，宦官很生气，要驱逐他，说：“秦王到！”范雎装糊涂地说：“秦国哪来的王？秦国只有太后和穰侯罢了。”想以此激怒昭王。昭王一到，听到他和宦官争论，就邀请他进宫，致歉说：“我早就应当亲自接受你的教导了，但碰上义渠的事情紧急，我得早晚亲自请示太后；如今义渠的事情完毕了，我才能来接受教导。我自觉糊涂愚笨，让我恭敬地行宾主的礼节。”范雎推让。这一天，看到范雎被接见的情形的大臣们，没有不肃然改变脸色的。
秦王屏退左右的人，宫里空无别人。秦王长跪着请问：“先生有什么好的指教我？”范雎说：“嗯嗯。”过了一会，秦王又长跪着请问：“先生有什么好的指教我？”范雎说：“嗯嗯。”一连三次都是这样子。秦王长跪着说：“先生始终不肯指教我吗？”范雎说：“不敢这样的。我听说从前吕尚遇到周文王的时候，以渔翁的身份在渭水边钓鱼。之所以这样子，是因为当时关系还很疏远。当周文王与他谈论之后就任用他作太师，用车子载他一起回去，这是因为他们谈话已很深入。所以周文王就得力于吕尚，而终于称王天下。假如当初周文王疏远吕尚而不跟他深刻地交谈，这样周文王就没有具备当天子的美德，而周文王和周武王也就无法成就他们的王业。如今我是一个旅居外地的臣子，和大王关系疏远，但我所希望陈述的都是匡扶国君的事，我处在别人骨肉之亲的中间，希望报效我的忠诚，但不知大王的心意。这就是为什么大王三次发问我却不敢回答的原因。我并不是有所畏惧而不敢说话。我知道今天在你面前说话，明天就会被杀，但我不敢回避。大王如果听从我的话，即使我被处死也不值得我担心，即使我被流放也不值得我忧虑，用漆涂身，变成癞子，披头散发，变成疯子，我也不认为是羞耻。况且像五帝这样的圣明也得死，三王这样的仁义也得死，五霸这样的贤能也得死，乌获、任鄙这样的有力量也得死，成荆、孟贲、王庆忌、夏育这样的勇敢也得死。死亡，是人们一定不能避免的。
处在必然如此的形势之中，只要稍微对秦国有补益，这就是我最大的希望，我又担心什么呢！伍子胥用袋子装着逃出了昭关，夜晚行走，白天藏匿，走到陵水的时候，没有东西吃，只好用膝盖匍匐行走，袒露上身叩头，鼓起肚皮吹谌，在吴国的市井里讨饭，终于复兴吴国，使阖闾成为霸主。假如我能像伍子胥一样竭尽智谋，把我幽禁起来，一辈子不再相见，但是我的主张实行了，我又忧虑什么？箕子、接舆用漆涂身，变成癞子，披头散发，变成疯子，对他们的君主没有好处。假如我能够和箕子一样地行动，可以对自己认为贤明的君主有补益，这是我最大的光荣，我有什么可羞耻的？我所害怕的，只是害怕我死了以后，天下人看到我竭尽忠诚反被处死，便因此闭口裹足，没有人愿意投向秦国罢了。你上畏惧太后的威严，下被奸臣的媚态所迷惑，居住在深宫之中，离不开保姆之手，终身受迷惑，无法明辨奸邪。大则国家被覆灭，小则自身因此孤立危险，这是我所恐惧的啊。至于困辱的事情，死亡的忧患，我是不会畏惧的。我死了而秦国安定，这样我死了比活着还好。”秦王长跪着说：“先生这是什么话呢！秦国处于僻远之地，我愚蠢没有才能，幸蒙先生折辱自己来到这里，这是上天让我打扰先生来保存先王的宗庙。我能够向先生领教，这是因为上天宠幸先王，而不抛弃他的遗孤。先生怎能像这样说话！事情不论大小，上自太后，下至大臣，希望先生都拿来教导我，不要怀疑我呀。”范雎向秦王拜，秦王也回拜。
范雎说：“大王的国家，四周有牢固的要塞，北面有甘泉、谷口，南面有泾河和渭水环绕，右面有陇山、蜀山，左面有函谷关、商阪，勇士百万，战车千辆，有利时就出兵进攻，不利时就退兵防守，这能称得上是王者的领地。人民对于私斗胆怯，但对于为国作战就勇敢，这能称的上是王者的人民。大王同时兼有这两方面的条件。凭借秦国士兵的勇敢，车马的众多，去对付诸侯国，就好比驱使韩国的大狗去搏击跛脚的兔子一样，称霸称王的大业可以实现，但群臣没有谁能称职。到现在闭关十五年了，不敢用兵向山东各国窥测，这是因为穰侯为秦国谋事不够忠诚，而大王的计谋也有失误的地方。”秦王长跪着说：“我希望听到我的计谋失误的地方。”
但秦王左右有很多偷听的人，范雎害怕，不敢说到国内的事情，首先说到国外的事情，以便观察秦王的反应。他于是上前说：“穰侯越过韩国、魏国去攻打齐国的纲邑、寿邑这不是好计。出兵少就不能损伤齐国，出兵多就对秦国不利。我心想大王的计划是，希望少出兵却让韩国、魏国的士兵全部出动，那就不合道义了。现在发现盟国之间并不亲密，却要越过别人的国境去攻打另一个国家，行吗？这在计策上太疏忽了。再说从前齐尽王向南攻打楚国，打败了楚军，杀死了楚将，又开辟土地千里，可是最终齐国连尺寸的土地也得不到，难道齐国不想得到土地吗，是形势不能让它占有。各诸侯国看到齐国疲惫，君臣之间不和睦，就起兵攻打齐国，把齐国打得大败。齐国士兵受到侮辱，军队受到挫折，就都责怪他们的国王，说：‘是谁出这个主意的呢？’齐王说：‘是文子出的主意。’大臣于是作乱，文子被迫出走。因此齐国之所以大败，是因为它攻打楚国反而壮大了韩国、魏国。这就是所谓借兵器给贼，送粮食给盗。大王不如结交远邦而进攻近邻国家，得到寸土就是大王的寸土，得到尺地也是大王的尺地。现在放弃这近邻，却去进攻远方的国家，不也荒谬吗？再说从前中山国土地方圆五百里，赵国单独吞并了它，功成名就而且利益跟着而来，天下没有谁能损害它。现在韩国和魏国地处中原并且是天下的枢纽之地，大王如果想称霸，一定要亲近中原地区的国家，成为天下的枢纽，以威胁楚国、赵国。楚国强盛，就让赵国归附；赵国强盛，就让楚国归附。楚国、赵国都来归附，齐国一定畏惧了。齐国一畏惧，必然用谦卑的言词、厚重的礼物来服事秦国。齐国归附了，韩国、魏国就可趁机收服了。”昭王说：“我想亲近魏国已经很久了，但魏国是个多变的国家，我无法亲近它。请问该怎么亲近魏国？”范雎回答说：“大王用谦卑的言词、厚重的礼物去事奉它；不行的话，就割让土地去贿赂它；再不行的话，就出兵去征伐它。”秦王说：
“我恭敬地听命。”秦王于是任命范雎作客卿，谋划军事。终于听取范雎的计谋，派遣五大夫绾攻伐魏国，攻取了怀城。两年后，攻取了邢丘。
客卿范雎又劝说秦昭王道：“秦国、韩国的地形，互相交错着，好像刺绣一样。韩国的存在对秦国来说，好像树木有蛀虫，人患有心腹的疾病一样。天下没有变化也就罢了，天下如果有变化，那成为秦国祸患的还有哪一个比韩国更大的呢？大王不如收服韩国。”昭王说：“我本来就想收服韩国，但韩国不听从，对它该怎么办？”范雎回答说：“韩国怎能不听从呢？大王出兵攻打荥阳，那么巩邑和成皋的道路就不通了；向北切断太行山的通道，那么上党的军队就不能南下。大王一起兵攻打荥阳，那么韩国就会被分割为三。韩国眼看必然灭亡，怎能不听从呢？如果韩国听从了，那么称霸的大业就可以考虑了。”秦王说：“好。”就派遣使者到韩国去。
范雎日益受到秦王亲近，又时时进言，被任用几年了，便找机会游说秦王道：“我住在山东时，只听说齐国有田文，没听说齐国有齐王；只听说秦国有太后、穰侯、华阳君、高陵君、泾阳君，没听说秦国有秦王。独揽国家大权才叫作王，能够左右利害的才叫作王，能掌握死生的威势的才叫作王。现在太后独断专行，不顾及大王；穰侯出使国外，不报告大王；华阳君、泾阳君等人判处刑罚毫无顾忌；高陵君任免官吏不向大王请示。四种权贵具备，而国家不危亡的，是未曾有过的事。在这四种权贵之下，就是所谓没有国王。
既然这样，那么国家大权怎能不旁落，政令怎能由大王发出呢？我听说善于治理国家的人，就是对内巩固自己的威信，对外看重自己的权力。穰侯的使者挟持大王的威权，对各诸侯国发号施令，在天下缔结盟约，派兵征伐敌国，没有谁敢不听从。战争胜利，攻有所得，那么利益就归于陶，国家疲弊就归罪于各诸侯国；战争失败就跟百姓结下怨仇，而灾祸归于国家。有诗说‘果实太多就会压折树枝，压折树枝就会伤害树的主干；扩大了都城就会危害它的国家，尊崇了它的臣子就会使它的君主卑微’。崔杼、淖齿掌管齐国的时候，射伤齐王的大腿，抽掉齐王的筋骨，把他悬挂在庙堂的横梁上，很快就死了。李兑掌管赵国的时候，把主父赵武灵王囚禁在沙丘，百天后就饿死了。现在我听说秦太后和穰侯当权，高陵君、华阳君和泾阳君辅佐他们，终究会取代秦王，这些也是淖齿、李兑一类的人。再说夏、商、周三代之所以灭亡，就是因为君主把政权完全授予臣下，自己放任喝酒，骑马打猎。他们所授权的人，嫉妒贤能，役使下属，蒙蔽主上，以便达到他们的个人目的，他们不替君主着想，而君主又不能觉悟，所以丧失了国家。现在从一般官吏到各大官吏，下到大王左右的侍从，没有不是相国的人。眼看大王在朝廷很孤立，我私下替大王害怕，恐怕千秋万代以后，统治秦国的不是大王的子孙了。”秦昭王听了这话大为恐惧，说：“对。”于是废掉太后，把穰侯、高陵君、华阳君和泾阳君驱逐到关外。秦王就任命范雎作宰相，收回穰侯的相印，让他回到陶县去，于是让县官提供车子和牛马以便他搬家。车辆有一千多。到了关口，关上的官吏检查他的宝物，发现宝器珍品比王室还多。
秦昭王把应城封给范雎，号称应侯。这个时候，是秦昭王四十一年。
范雎担任秦国的宰相以后，秦国人称他为张禄，但魏国人不知道，以为范雎已经死去很久了。魏国听说秦国将向东攻伐韩国、魏国，就派须贾到秦国。范雎听说后，就秘密出发，穿着破衣，偷偷地到宾馆，会见须贾。须贾一见到他就惊奇地说：“范叔原来平安无事啊！”范雎说：“是的。”须贾笑着说：“范叔是来游说秦国的吗？”范雎说：“不是。我以前得罪了魏国的宰相，所以逃亡到这里，怎敢来游说呢！”须贾说：“现在范叔做什么事？”范雎说：“我做人家的佣工。”须贾心里哀怜他，就留他跟自己吃喝，说道：“范叔竟贫寒到这种地步！”就拿出自己的一件厚绸袍子来送给他。须贾趁机问道：“秦国宰相张先生，你了解他吗？我听说他受秦王宠幸，天下的事情都由宰相决定。现在我的事情的成败在于张先生。你小子可有朋友熟悉宰相吗？”范雎说：“我的主人与他熟悉。就是我也能够谒见他，我愿意替你引见张先生。”须贾说：“我的马病了，车轴断了，如果没有四匹马拉的大车，我就决不出门。”范雎说：“我愿意替你向我的主人借四匹马拉的大车。”
范雎回去带来四匹马拉的大车，自己替须贾驾车，进入秦国宰相府。相府里的人望见了，有认识他的都回避躲开。须贾觉得奇怪。到了宰相住所门口，范雎对须贾说：“你等着我，我替你先进去向宰相通报。”须贾在门口等着，停车很久，问看门的人说：“范叔还不出来，为什么呢？”看门的人说：“这里没有范叔。”须贾说：“就是刚才同我一道坐车进来的那个人。”看门的人说：“那是我们的宰相张先生。”须贾大吃一惊，自己知道受骗了，就袒露上身，用膝盖跪着走，通过看门的人请罪。于是范雎坐在华丽的帷幕中，侍从的人很多，接见须贾。须贾磕头，声称死罪，说：“我没想到你能凭自己达到青云之上，我不敢再读天下的书，不敢再参与天下的事情。我须贾犯了该烹煮的死罪，请求独自到蛮夷地区，是死是活，唯你之命是从。”范雎说：“你的罪过有多少？”须贾说：“拔下我的头发连接起来，还没有我的罪长。”范雎说：“你的罪状有三条。从前楚昭王的时候，申包胥替楚国击退了吴军，楚王把荆地五千户封赏给他，包胥辞谢不肯接受，因为他祖宗的坟墓在荆地。如今我范雎的祖宗坟墓也在魏国，你从前以为我对齐国有外心，因而在魏齐面前说我的坏话，这是你的第一条罪状。当时魏齐让我在厕所里遭受侮辱，你不制止，这是第二条罪状。又在醉后往我身上撒尿，你是怎么能忍心呢！这是第三条罪状。然而之所以免你死，是因为送我一件厚绸袍子还有恋恋不舍的老朋友的情意，所以我放过你。”须贾就谢恩离去。范雎进宫向昭王报告了这件事，然后让须贾回国。
须贾向范雎辞别，范雎大摆筵席，把各国使者都请来，与他们一起坐在堂上，酒菜非常丰盛。而让须贾坐在堂下，把一盆喂马的料豆放在他面前，让两个受过黥刑的囚徒夹着他，像喂马一样地让他吃。范雎数落他说：“替我告诉魏王，赶快拿魏齐的头来，不然的话，我将要血洗大梁。”须贾回去，把这些话告诉了魏齐。魏齐恐惧，逃跑到赵国，躲藏在平原君家里。
范雎担任宰相以后，王稽对范雎说：“不能预料的事情有三种，无可奈何的也有三种。君王一旦去世，这是事情不能预知的第一种情况。你突然死去，这是事情不能预知的第二种情况。我突然死去，这是事情不能预知的第三种情况。君王一旦去世，你尽管对我感到抱歉，也无可奈何。你突然死去，你尽管对我感到抱歉，也无可奈何。我突然死去，你尽管对我感到抱歉，也无可奈何。”范雎不高兴，就进宫对秦昭王道：“如果不是王稽忠诚，就没有谁能把我接纳到函谷关；如果不是大王贤明圣哲，就没有谁能重视我。
现在我的官职达到了宰相，爵位排在列侯，王稽的官职还停留在谒者，这不是他接纳我的本意。”秦昭王召见王稽，任命他作河东郡守，三年之内不用上报当地情况。又任用郑安平作将军。范雎于是散发家里的财物，都用来报答自己困苦时曾给他施舍的人。对于一饭之恩的人一定报答，对于瞪他一眼的怨仇也一定报复。
范雎在秦国担任宰相两年，秦昭王四十二年，向东攻伐韩国的少曲、高平，占领了它们。
秦昭王听说魏齐在平原君家里，一定要替范雎报仇，就假心假意地写了一封友好的信送给平原君说：“我听说你高义，希望同你结成平民般的朋友，如有幸得到你访问我，我愿意同你作十天的长饮。”平原君害怕秦国，又认为信中所说有道理，就进入秦国见秦昭王。昭王同平原君喝了几天酒，昭王对平原君说：“从前周文王得到吕尚，称他为太公，齐桓公得到管夷吾，称他为仲父，现在范先生也是我的叔父。范先生的仇人在你的家里，希望你派人回去拿他的头来，否则的话，我不让你出关。”平原君说：“显贵以后结交朋友，是为了防备卑贱的时候；富裕以后结交朋友，是为了防备贫穷的时候。魏齐是我赵胜的朋友，就是在我家里，我也不会交出来，何况现在又不在我家里。”秦昭王就写信给赵王说：“大王的弟弟在秦国，范先生的仇人魏齐在平原君家里。大王派人马上拿魏齐的头来；否则的话，我就起兵攻打赵国，又不让大王的弟弟出关。”赵孝成王就出兵包围平原君的家，情况危急，魏齐连夜逃出去，去见赵国的宰相虞卿。虞卿估计终究不能说服赵王，就解下自己的相印，同魏齐一道抄小路逃跑。考虑到各诸侯国中没有一个能够马上抵达的，就又跑回大梁，想通过信陵君而逃到楚国。信陵君听说这件事，害怕秦国，犹豫着不肯接见，他说：“虞卿是怎样的人呢？”当时候嬴在旁边，说：“人本来不容易了解，了解人也是不容易的。虞卿穿着草鞋，打着长柄笠，第一次见赵王，赵王赐他一双白璧，一百镒黄金；第二次见面，赵王任命他作上卿；第三次见面，赵王终于授给他相印，封他为万户侯。在这个时候，天下人争着想了解他。魏齐在穷困的时候过访虞卿，虞卿不敢以爵位俸禄为重，解下相印，放弃万户侯而秘密外逃。他急士人之难而来归附公子，公子却说‘是怎样的人’。人本来不容易了解，了解人也是不容易的！”信陵君非常惭愧，驾车到野外迎接他们。魏齐听说信陵君开始时对要见他感到为难，愤怒地割颈自杀了。赵王听说这件事，终于割下魏齐的头送给秦国。秦昭王于是释放平原君回赵国。
昭王四十三年，秦国进攻韩国的汾陉，攻占了它，于是在黄河边的广武山上筑城。
五年以后，昭王采用应侯的计谋，用反间计蒙骗赵国，赵国因为这个缘故，派马服君的儿子代替廉颇担任将军。秦军在长平把赵军打得大败，于是包围了邯郸。不久，应侯同武安君白起有嫌隙，进谗言而杀了白起，任用郑安平，让他领兵进攻赵国。郑安平被赵军包围，危急之下，只好带着两万人投降了赵军。应侯跪在草垫上请罪。依照秦国的法律，举荐了人而被举荐的人如果犯了罪，分别根据被举荐人的罪状给他们定罪。这样应侯的罪就应当收捕三族。秦昭王恐怕伤了应侯的心，就下令全国：“有敢谈论郑安平之事的，就按郑安平的罪给他定罪。”而且赏赐相国应侯的食物日益丰厚，以便顺应他的心意。两年后，王稽担任河东郡守，因为跟别的诸侯国勾结，犯法被处死。因而应侯一天比一天不高兴。
昭王坐朝时唉声叹气，应侯上前说：“我听说‘君主有忧愁，臣子感到耻辱；君主受耻辱，臣子应当去死’。现在大王在朝中发愁，我请求给我定罪。”昭王说：“我听说楚国的铁剑锋利，但乐工伶人却笨拙。乐工伶人笨拙那么谋略就深远。用深远的谋略统率勇敢的士兵，我恐怕楚国要图谋秦国。事情如果不在平时作好准备，就不能应付突然的事变。现在武安君已经死去，而郑安平等人叛变，国内没有良将，外面敌国很多。我因此忧愁。”秦昭王想以此激励应侯。应侯恐惧，想不出办法来。蔡泽听说这件事，就到秦国去了。