廉颇是赵国的良将。赵惠文王十六年，廉颇担任赵国的将领去攻打齐国，大败齐国的军队，攻取了阳晋城，被任命为上卿，以勇气闻名于诸侯各国。蔺相如，也是赵国人，是赵国宦官长缪贤的家臣。
赵惠文王的时候，得到楚国的和氏璧。秦昭王听说以后，派人送信给赵王，表示愿意用十五座城池换取和氏璧。赵王与大将军廉颇等大臣们商议：如把和氏璧给秦国，秦国的城池恐怕不可能得到，白白被欺骗；如不给吧，就怕秦军来攻打。对策没有确定，想寻找一个能够派去答复秦国的使者，也没有找到。宦官长缪贤说：“我的家臣蔺相如可以出使。”赵王问：“你凭什么知道呢？”缪贤回答说：“我曾经有罪，私下计划想逃亡到燕国去，我的家臣蔺相如劝止我，说：‘你怎么知道燕王能接受你呢？’我告诉他说：‘我曾经跟随大王和燕王在边境上会见，燕王私下握着我的手，说愿意结交做朋友。我因此了解他，所以想投奔他。’蔺相如对我说：‘赵国强大而燕国弱小，而你又被赵王宠幸，所以燕王想与你结交。如今你是从赵国逃跑到燕国去，燕国害怕赵国，燕王势必不敢收留你，而会把你捆绑起来送回赵国。你不如袒露上身，伏在刑具上，向君王请罪，也许侥幸可以免罪。’我听了他的劝告，大王也开恩赦免了我。我私下认为这个人是个勇士，有智谋，应该可以出使。”于是赵王召见蔺相如，问他说：“秦王用十五座城池来请求换取我的璧，可不可以给他？”蔺相如说：“秦国强，赵国弱，不能不答应。”赵王说：“秦王拿去了我的璧，不给我城池，怎么办？”蔺相如说：“秦国用城池要求换璧，而赵国不答应，赵国理亏。赵国给了璧，而秦国不给赵国城池，秦国理亏。比较这两个对策，宁可答应它，让秦国背负理亏的责任。”赵王说：“谁可以出使呢？”蔺相如说：“大王如果真没有人，我愿意捧着璧出使秦国。城池归了赵国，璧就留在秦国；城池不归赵国，我保证把璧完完整整地带回赵国。”赵王于是就派遣蔺相如捧着璧向西到秦国去。
秦王坐在章台接见蔺相如，蔺相如捧着璧献给秦王。秦王十分高兴，把璧递给身边的美人和侍从人员观赏，左右侍从都高呼万岁。蔺相如看出秦王没有诚意把城池给赵国，就走上前说：“璧上有瑕疵，请让我指给大王看。”秦王把璧交给他，蔺相如便拿着璧，后退几步站定，靠着殿柱，怒发冲冠，对秦王说：“大王想得到这块璧，派人送信给赵王。
赵王召集全体大臣商议，都说‘秦国贪婪，依仗自己强大，想用空话骗取璧，答应给我们的城池恐怕不可能得到’。大家商议不打算把璧给秦国。我认为平民百姓之间的交往，还不肯相互欺骗，何况大国呢？况且因为一块璧的缘故，惹得强大的秦国不高兴，这不合适。因此赵王就斋戒了五天，派我捧着璧，他在朝堂上拜呈国书。为什么这样做呢？
是尊重大国的威望，表示敬意。今天我来到贵国，大王只在一般的宫殿里接见我，礼节非常倨傲；拿到了璧，又传递给美人，来戏弄我。我看大王没有诚意把城池给赵王，所以我又收回了璧。大王一定要逼迫我，我的头今天就跟璧一起粉碎在柱下！”蔺相如握着璧，斜视殿柱，想用它撞击殿柱。秦王怕他撞破璧，就连忙道歉，再三请求不要撞碎璧，并召来管图籍的官员察看地图，指着从这里起到那里止的十五座城池划给赵国。蔺相如估计秦王只不过是假装要给赵国城池，实际上不可能得到，就对秦王说：“和氏璧，是天下共传的宝玉，赵王害怕，不敢不奉献。赵王送璧的时候，曾经斋戒五天，现在大王也应该斋戒五天，在朝堂上设九宾大典，我才敢献上璧。”秦王估量这件事，终究不能强夺，就答应斋戒五天，安置蔺相如住在广成宾馆。蔺相如估计秦王虽然答应斋戒，但一定会违背诺言，不肯给与城池，便让他的随从穿着粗布衣，怀揣着璧，从小路逃走，把璧送回赵国。
秦王斋戒五天后，就在朝堂上设九宾大礼，延请赵国使者蔺相如。蔺相如来到，对秦王说：“秦国从穆公以来已经有二十多个国君，不曾有切实信守盟约的。我实在是害怕被大王欺骗而辜负赵国，所以派人拿着璧回去，已经从小路到达赵国了。不过秦国强大，赵国弱小，大王派一个使者到赵国，赵国立刻会捧着璧来。现在凭着秦国这样强大，先割让十五座城池给赵国，赵国难道敢留下璧而得罪大王吗？我知道欺骗大王的罪应当处死，我愿意下汤锅受烹煮之刑，只是希望大王与群臣好好计议这件事。”秦王与大臣们面面相觑，发声惊叹。左右的人员准备把蔺相如拉下去，秦王于是说：“今天杀了蔺相如，终究不能得到璧，反而断绝了秦、赵两国的友好关系，不如趁机优厚地款待他，让他回赵国，赵王哪里会因为一块璧的缘故而欺骗秦国呢？”终于在朝廷上会见蔺相如，完成接见典礼后，让他回国去。
蔺相如回国后，赵王认为他是个贤能的大夫，出使别国能不受辱，任命相如为上大夫。秦国并没有把城池给赵国，赵国也终究不给秦国璧。
这以后秦国攻打赵国，攻占了石城。第二年，又进攻赵国，杀死了两万人。
秦王派遣使者告诉赵王，想与赵王在西河外渑池进行友好会见。赵王害怕秦国，想不去。廉颇、蔺相如计议说：“大王不去，是表示赵国既软弱又胆小。”赵王于是起程，蔺相如随行。廉颇送到边境上，跟赵王告别说：“大王这次前去，估计行程时间到会见礼节完毕，来回不会超过三十天。三十天不回来，就请允许拥立太子为王，来断绝秦国的幻想。”赵王答应，就跟秦王在渑池会见。秦王喝酒喝到畅快的时候，说：“我私下里听说赵王爱好音乐，请弹奏瑟吧！”赵王弹起了瑟。秦国御史走上前来记录道：“某年某月某日，秦王跟赵王一起喝酒，命令赵王弹瑟。”蔺相如走上前说：“赵王私下里听说秦王擅长演奏秦地的乐曲，请允许我献上盆缶瓦，以此互相娱乐。”秦王愤怒，不答应。于是蔺相如捧着缶瓦走上前，并跪下请秦王。秦王不肯敲缶瓦。蔺相如说：“五步之内，蔺相如请求能用颈血溅在大王身上！”秦王的左右侍从要杀蔺相如，蔺相如瞪着双眼喝叱，侍从们都溃散退走。于是秦王很不高兴，为他敲了一下缶瓦。蔺相如回头招呼赵国御史写道：“某年某月某日，秦王为赵王击缶瓦。”秦国的大臣们说：“请用赵国的十五座城池给秦王作寿礼。”蔺相如也说：“请用秦国的咸阳城给赵王作寿礼。”秦王一直到酒宴结束，始终不能胜过赵国。赵国也出动大批军队来防备秦国，秦国终于不敢轻举妄动。
会见结束回国后，因为蔺相如功劳大，任命他为上卿，官位在廉颇之上。廉颇说：
“我担任赵国的将军，有攻城野战的大功，而蔺相如只不过凭着口舌立了点功劳，可是职位在我之上，而且蔺相如本是地位低贱的人，我感到羞耻，不能忍受官居他的下面。”并扬言说：“我碰见蔺相如，一定要侮辱他。”蔺相如听说后，不肯跟廉颇会面。相如每逢上朝的时候，常常借口有病，不想跟廉颇争位次。过了不久，蔺相如外出，望见了廉颇，蔺相如连忙掉转车头躲避。这时，蔺相如的门客们一齐进言说：“我们之所以离开亲人来服事你，只因仰慕你的高义。如今你和廉颇同朝为官，廉先生口出恶言，可你畏惧、躲避他，害怕得太过分了。况且普通人都对此感到羞耻，何况身为将相的人呢？我等不才，请允许我们告辞。”蔺相如再三劝阻他们，说：“你们看廉将军和秦王相比哪一个更强？”
门客们回答说：“廉颇不如秦王。”蔺相如说：“像秦王那样的威势，我敢在朝堂上大声呵斥他，羞辱他的大臣们，相如虽然愚笨无能，难道独独会害怕廉将军吗？但是我考虑到，强大的秦国之所以不敢进兵侵犯赵国，只是由于有我们两人在。现在如果两虎互相争斗，势必不能共生存。我这样做的缘故，是因为把国家的急难放在前面，而把私人的仇怨放在后面。”廉颇听说后，就袒露着肩膀，背上荆条，由宾客领路到蔺相如门前请罪。
他说：“我这个浅薄卑贱的人，不知道将军胸怀宽阔到这种程度。”两人终于相互和好，结成了生死不渝的朋友。
这一年，廉颇向东攻打齐国，打败了齐国的一支军队。过了两年，廉颇又攻打刘国的几邑，攻克了它。三年后，廉颇攻打魏国的防陵、安阳，攻克了它们。四年后，蔺相如率军攻打齐国，一直到达平邑才停止前进。第二年，赵奢在阏与城下打败了秦军。
赵奢是赵国的田部吏。他在征收租税时，平原君家不肯交租，赵奢依法办理这事件，杀了平原君家九个管事的人。平原君发怒，准备杀赵奢。赵奢于是说道：“你在赵国是贵公子，今天纵容你家不奉公，那么法令就会削弱，法令削弱那么国家就会衰弱；国家衰弱那么各诸侯国就会来侵犯，各诸侯国来侵犯，赵国就不能存在了，你怎么还能得到这样的富足呢？凭着你这样高贵的地位，能够奉公守法，那么上下就会公平，上下公平，国家就强盛，国家强盛，赵国的统治就稳固，而你作为贵戚，难道会被天下人轻视吗？”平原君认为赵奢贤能，向赵王推荐。赵王任用他管理全国赋税。此后国家赋税特别公平，人民富裕，国库充足。
秦国攻打韩国，军队驻扎在阏与。赵王召来廉颇询问说：“能不能去救？”廉颇回答道：“路途遥远、险峻、狭窄，很难救援。”赵王又召乐乘来问这件事，乐乘的回答和廉颇说的一样。赵王又召见并询问赵奢。赵奢回答说：“这条道路遥远、险峻、狭窄，正好像两只老鼠在洞里争斗，将领勇敢的能取得胜利。”赵王便命令赵奢为将，前往援救。
军队离开邯郸三十里，赵奢向全军下令说：“有因为军事进谏的，处死刑。”秦军驻扎在武安以西，擂鼓呐喊，整训军队，把武安的屋瓦都震动了。赵军中有一名军侯建议急速援救武安，赵奢立即斩杀了他。赵奢坚守壁垒，停留了二十八天不出动，而且又增筑壁垒。秦军的间谍潜入赵军的驻地，赵奢用很好的饭食款待后送他离去。间谍把这些情况报告秦军将领，秦将很高兴，说：“离开国家三十里军队就停下不前进，而且忙于增筑壁垒，看来阏与不是赵国的土地了。”赵奢送走秦军的间谍以后，就下令全军卷起铠甲武器，快步向阏与进发，两天一夜到达了目的地，命令擅长射箭的人在离阏与五十里的地方驻扎下来。营垒筑成后，秦军听到了这个情报，军队倾巢而来。有位叫许历的军士请求为军事进言，赵奢说：“让他进来。”许历说：“秦军没想到赵军到达了这里，他们的来势很猛，将军一定要集结加重自己的兵阵来对付他们。不然的话，一定会失败。”赵奢说：“我愿意接受建议。”许历说：“请按军令诛杀我。”赵奢说：“等回到邯郸后再说。”许历又请求进谏，说：“先占据北山的就能胜利，后到的失败。”赵奢答应了，立即发兵一万占领北山。秦军后到，要争夺山头而无法成功，赵奢发兵攻打，大败秦军。秦军撤围逃走，于是解除了阏与之围，回国。
赵惠文王赐封赵奢为马服君，让许历担任国尉。赵奢从此跟廉颇、蔺相如官位相当。
四年以后，赵惠文王去世，儿子孝成王继位。赵孝成王七年，秦军与赵军在长平对峙，这时赵奢已经死了，蔺相如也病得很重，赵王派遣廉颇带兵攻打秦军，秦军多次打败赵军，赵军坚守壁垒不出战。秦军多次挑战，廉颇也不理睬。赵王听信了秦国的反间计。秦国的间谍说：“秦国害怕的，就只怕马服君赵奢的儿子赵括担任将军。”赵王于是用赵括为将，替代廉颇。蔺相如说：“大王凭传闻使用赵括，像是用胶粘住瑟上的弦柱来弹瑟一样啊。赵括只会读他父亲留下的兵书，不能随机应变。”赵王不听，仍然任命赵括为将领。
赵括从小学习兵法，谈论起用兵来，认为天下没有人能比得上他。赵括曾经跟他父亲谈论兵事，赵奢不能难倒他，但并不认为他行。赵括的母亲问赵奢其中的缘故，赵奢说：“战争，是要死人的事，而括说得太轻易了。假如赵国不用括当将领倒也罢了，如果一定用他当将领，使赵军大败的必定是括。”等到赵括将要出发，他的母亲上书给赵王，说：“赵括不适合当将领。”赵王说：“为什么？”回答说：“当初我服事他父亲，那时他父亲正当大将，亲自捧着食物饮料所招待的客人有数十人，所结交的朋友有数百人，大王和王族所赏赐的东西，全部给了军吏和士大夫，从接受命令的那天起，就不过问家里的事。
如今赵括刚一当上将军，就朝东坐着接见部下，军吏没有敢抬头看他的。大王赏赐的金帛，拿回收藏在家里，而且天天留意买有利可图的田地房屋。大王认为这哪里比得上他父亲？父亲、儿子的想法不同，希望大王不要委派他。”赵王说：“你放心吧，我已经决定了。”赵括的母亲于是说：“大王终究要委派他，假如有不称职的事，希望不要让我受株连吧？”赵王答应了。
赵括替代廉颇以后，全部更改了军令，撤换了军官。秦国大将白起听说，就派遣奇兵，假装失败逃跑，而截断赵军的运粮道路，把赵军分离成两部分。赵军军心涣散，四十多天里，全军饥饿，赵括派出精锐部队，亲自带领跟秦军搏斗。秦军射死了赵括。赵括的军队大败，几十万大军便投降了秦军，秦军把他们全部活埋了。赵军前后阵亡的军队共有四十五万。第二年，秦军就包围了邯郸，达一年多，邯郸差点被攻破。依靠楚、魏等国的救援，才解除了邯郸的围困。赵王因为赵括母亲有言在先，终于没有杀她。
自从邯郸解围后五年，燕王采用栗腹的计谋，说：“赵国的壮丁都死于长平之役，他们的孤儿没有长大。”便起兵攻打赵国。赵国派廉颇为将军，反击，在？地大败燕军，杀了栗腹，趁势包围燕国。燕国割让五座城池求和，赵国才答应讲和。赵王把尉文邑封给廉颇，封号为信平君，兼行相国的职权。
廉颇从长平免职回来，失去权势的时候，原来的门客都离去了。等到再被任用为大将，门客又都来了。廉颇说：“宾客们退去吧！”门客说：“唉！你怎么明白得这么晚啊？
现在天下人是以买卖之道交朋友，你有权势，我们就跟随你；你没有权势，我们就离开。
这本是很自然的道理呀，有什么可怨恨的呢？”过了六年，赵王派廉颇攻打魏国的繁阳，占领了它。
赵孝成王去世，儿子悼襄王继位，派乐乘代替廉颇。廉颇愤怒，攻击乐乘，乐乘逃跑。廉颇便投奔到魏国的大梁。第二年，赵国就用李牧为将攻打燕国，攻克了武遂、方城。
廉颇在大梁住了很久，魏国并不信任重用他。赵国因为多次被秦军围困，赵王想重新得到廉颇，廉颇也想再次被赵国任用。赵王派遣使者去考察廉颇还可不可以任用，廉颇的仇人郭开给使者很多金钱，让他毁谤廉颇。赵国使者见到廉颇后，廉颇特意在他面前一餐吃了一斗米的饭、十斤肉，还披甲上马，表示自己还可以用。赵国使者回来向赵王报告说：“廉将军虽然老了，但饭量还很好，可是与我坐在一起，一会儿就去拉了三次屎。”赵王认为廉颇老了，就不征召他。
楚国听说廉颇在魏国，秘密派人去迎接他。廉颇担任楚将后，没有建立战功，说：
“我想指挥赵国的军队。”廉颇最后死在寿春。