晋朝时期，统治阶级非常注重门阀制度，世家贵族与新兴贵族的地位相差悬殊。在山东，临沂王家是享誉海内的世家大族之一。王家的后起之秀王敦就娶了晋武帝的女儿襄城公主为妻。
晋室南渡后，失去了对北方的统治权。于是，司马睿在南方称孤道寡，建立东晋王朝，定都建康（今南京市）。后人称司马睿为晋元帝。
晋元帝为了拉拢世家贵族，用王敦的堂弟王导为当朝丞相，封王敦为扬州刺史，训练精兵良将。后来，王敦又升迁为镇东大将军，坐镇武昌，指挥江、扬、荆、襄、交、广六州的兵马。王氏二臣，一将一相，辅助晋元帝稳坐朝堂，撑起东南半壁。
当时，就是一般的老百姓，也对王氏掌握重权心知肚明，他们讲：“王与马（司马氏），共天下。”
首都建康位于长江下游，而王敦率军屯驻在长江上游，对京城产生了极大的威慑力。晋元帝是个聪明人，早就发现这一形势对自己的帝位极为不利，就任命刘隗和戴渊为镇北将军，专门防范王敦。
王敦看透了晋元帝的心思，知道天子开始对付自己了，心中十分不安。此人素有反心，但又不敢直接带兵进犯国都，因为这样一来，他的反心就昭然若揭了。想来想去，他就准备仿效西汉时期的吴王刘濞，以“清君侧”为名起兵造反，说刘隗是个奸佞小人，自己要清除这个奸贼，使国家安定下来。
想到这里，王敦就和他部下的长史（幕僚）谢鲲密谋造反一事。
谢鲲听了，觉得这样做非常不妥，就加以劝说：“刘隗固然是奸恶之徒，但他毕竟是天子所信任之臣。他把天子当做靠山，就如同藏在城墙里的狐狸，躲在神庙里的老鼠。要捉狐狸，城墙怎能不被毁坏；要捉老鼠，用烟熏水灌，神庙也会受到损失。你要清除刘隗，岂不是连带着把天子也给得罪了？”
王敦见谢鲲不顺着自己说话，不由得勃然大怒，说道：“你这个人真是很平庸，怎么懂得大道理！”
322年，王敦率兵攻入京城，将元帝的亲信大臣刁协、戴渊等杀死。刘隗与王敦交战，吃了败仗，只得投奔后赵，此后再也不敢回南方了。王敦此番欺君罔上，居然毫发无伤，于是得意扬扬地回了武昌，从此更加嚣张，俨然一个独霸天下的土皇帝。
看到王敦权势如天，无人能够制约，晋元帝心中越来越难受，终于忧愤而死。公元324年，王敦知道当时的晋明帝病危，觉得这是一个可资利用的造反机会，再次进攻京城。幸好老天不佑，王敦在军营中染病身亡。
◎成语释义
常用来比喻暗藏在国家机构内部的坏人，或依附权贵而肆意作恶的小人。
◎故事出处
《晋书·谢鲲传》：“及敦将为逆，谓鲲曰：‘刘隗奸邪，将危社稷。吾欲除君侧之恶，匡主济时，何如？’对曰：‘隗诚始祸，然城狐社鼠也。’敦怒曰：‘君庸才，岂达大理!’”
◎出处译文
王敦想要造反，便对他部下的长史谢鲲说：“刘隗是个奸邪小人，会危害国家的安定。我想将他从天子身边除掉，以使国家安定，你觉得如何。”谢鲲知道王敦此举的意思，便说：“刘隗固然是祸害的源头，但他毕竟是天子所信任之臣，除掉他就会得罪天子。”王敦见谢鲲如此说，勃然大怒说：“你这个人真是慵才，怎能知道大道理！”