平阳侯曹参，是沛县人。秦朝时当过沛县的狱掾，而萧何担任主吏，在县里都是很有势力的官吏。
高祖做沛公而刚刚起事的时候，曹参以中涓的身份跟随高祖。率军攻打胡陵、方与，进攻秦朝郡监的军队，将敌军打得大败。向东攻下薛县，在薛县外城的西边攻打泗水郡的守军。再次攻打胡陵，占领了它。移兵去守方与。方与反叛投降了魏王，曹参率军攻打方与。丰邑反叛投降了魏王，曹参又率军攻打丰邑。赐爵位为七大夫。在砀县以东进攻秦朝司马展的军队，打败了他，夺取砀县、狐父和祁县的善置。又进攻下邑以西的地方，打到虞县，进攻章邯的车骑部队。攻打爱戚和元父，率先登城，被升为五大夫。向北救援东阿，攻打章邯的军队，攻陷陈县，一直追击到濮阳。攻打定陶，夺取临济。向南救援雍丘，进攻李由的军队，打败了敌军，杀死李由，俘虏秦朝的一个军侯。秦将章邯打败楚军杀了项梁后，沛公和项羽引兵向东。楚怀王任命沛公为砀郡长，率领砀郡的军队。于是就封曹参为执帛，号称建成君。又升为戚县县令，隶属于砀郡。
此后跟随沛公攻打东郡尉的军队，在成武南面打败了敌军。在成阳南面攻打王离的军队，又在杠里攻打他们，大破王离的军队。追击败军，向西一直到达开封，攻打赵贲的军队，打败了敌军，把赵贲包围在开封城中。向西进军，在曲遇攻打秦将杨熊的军队，打败了它，俘虏秦朝的司马和御史各一人。升为执皀。跟随沛公攻打阳武，攻下頧辕、缑氏，封锁了黄河渡口，回师在尸北进攻赵贲的军队，打败了它。跟随沛公向南攻打韬县，在阳城的外城东面与南阳郡守齿奇交战，攻陷敌阵，夺取宛县，俘虏了症，将南郡全部平定。跟随沛公向西攻打武关、关，夺取了它们。向前推进，在蓝田以南进攻秦军，又趁夜间在蓝田北面攻打秦军，秦军大败，于是到达咸阳，灭了秦朝。
项羽到达关中，封沛公为汉王。汉王封曹参为建成侯。跟随汉王来到汉中，升为将军。跟随汉王回师平定三秦地区，初次攻下辩、故道、雍、厄等地。在好臝以南攻打章平的军队，打败了敌军，包围好臝，夺取壤乡。在壤东和东栎攻打三秦的军队，打败了它们。向东攻取咸阳，改名为新城。曹参率兵在景陵把守了二十天，三秦派章平等人进攻曹参，曹参率军出城迎击，大败敌军。把宁秦赐给他做封邑。曹参以将军的身份率军在废丘围攻章邯。又以中尉的身份跟随汉王兵出临晋关。到达河内，攻下修武，从围津渡过黄河，向东在定陶进攻龙且、项他，打败了他们，向东夺取砀县、萧县、彭城，进攻项籍的军队，汉军大败而逃。曹参以中尉的身份包围并夺取雍丘。王武在外黄反叛，程处在燕地反叛，曹参率军前去讨伐，全都打败了他们。柱天侯在衍氏造反，曹参又进军攻破衍氏。在昆阳攻打羽婴，追击到叶县，回师攻打武强，进而到达荥阳被困。曹参自从在汉中被任命为将军中尉以后，跟随汉王攻打诸侯和项羽，到项羽败。回到荥阳，共计两年。
高祖二年，任命曹参为代理左丞相，率领军队进驻关中。过了一个多月，魏王豹反叛，以代理左丞相的身份另外和韩信向东在东张进攻孙？的军队，把敌人打得大败。进而攻打安邑，俘获魏将王襄。在曲阳攻打魏王，追到武垣，生擒魏王豹。攻占平阳，俘虏魏王的母亲和妻儿，全部平定了魏地，共攻占五十二座城池。把平阳赐给他做封邑。因而跟随韩信在邬东攻打赵相国夏说的军队，大败敌军，斩杀夏说。韩信和原来的常山王张耳率军到达井陉，攻打成安君，又命令曹参回师把赵国别将戚将军包围在邬城中。戚将军突围逃跑，曹参追击并斩杀了他。于是率兵前往汉王在敖仓的行营。韩信打败赵国后，当了相国，向东进攻齐国。曹参以右丞相的身份隶属于韩信，打败齐国在历下的军队，于是攻占临。回师平定济北郡，攻打着、漯阳、平原、鬲、卢等地。不久又跟随韩信在上假密攻打龙且的军队，大败敌军，斩杀龙且，俘虏了他的将军周兰。平定了齐国，共夺取七十多座县城。俘获原齐王田广的丞相田光，守相许章，以及原来的齐胶东将军田既。韩信被封为齐王，引兵前往陈县，和汉王共同打败项羽，而曹参留在齐国平定那些还没有归服的地区。
项羽死后，天下平定，汉王做了皇帝，韩信被改封为楚王，齐国改设为郡。曹参交还汉相的印信。高祖封长子刘肥为齐王，任命曹参为齐王的相国。高祖六年，赏赐列侯爵位，与诸侯剖符为信，让他们世世代代封爵不断。赐给曹参平阳的食邑一万零六百三十户，号称平阳侯，取消以前所封的食邑。
以齐相国的身份攻击陈部将张春的军队，打败了它。黥布反叛，曹参以齐相国的身份跟从齐悼惠王率领车骑军队共十二万人，与高祖会合攻打黥布的军队，大败叛军。
向南进至蕲县，回师平定竹邑、相、萧、留等地。
曹参的战功：一共占领两个诸侯国，打下一百二十二个县；俘获诸侯王二人，诸侯丞相三人，将军六人，大莫敖、郡守、司马、军侯、御史各一人。
孝惠帝元年，废除诸侯国设相国的法令，重新任命曹参为齐国丞相。曹参担任齐国丞相时，齐国拥有七十座城。天下刚刚平定，悼惠王年纪很轻，曹参召来所有的长老、书生，询问安抚百姓的方法，齐国原来的儒生有好几百人，每个人的说法都不相同，曹参无法作出决定。听说胶西有个盖公，精通黄老学说，派人带上厚礼去请他。见到盖公后，盖公对他讲治国之道贵在清静无为，这样老百姓自然就会安定，举出这类事例向他详加说明。曹参于是让出正堂，让盖公居住。曹参治理齐国主要采用黄老学说，所以在担任齐相的九年时间里，齐国安定，人们盛赞他是贤相。
惠帝二年，萧何去世。曹参听说后，告诉舍人赶快治办行装，说：“我将进京做相国。”没过多久，使者果然来召曹参。曹参临行前，嘱咐齐国的继任丞相说：“要把齐国的狱市作为威慑奸人的所在，不可扰乱取消。”继任丞相说：“治理国政没有比这更重要的了吗？”曹参说：“不是这样的。狱市的职能是劝善惩恶，如果你去扰乱撤消它，坏人到哪里去容身呢？所以我把它放在首要位置。”
曹参当初微贱时，与萧何关系友善；等到他们都做了将相后，开始有了嫌隙。等到萧何临死的时候，所推许的贤臣只有曹参。曹参接替萧何担任汉朝相国，办事没有什么变更，全部遵循萧何确定的法度。
从郡国官吏中挑选不善言辞、稳重厚道的长者，马上召来任命为丞相史。官吏中那些巧于言辞，对文法刻意深究，一门心思想追求名声的人，总是把他们摈斥赶走。月夜痛饮醇香的美酒，卿大夫以下的官吏和宾客见曹参无所事事，前来拜访的人都想进言劝谏。客人一到，曹参总是让他们品尝美酒，喝酒的间隔中，客人想进言，曹参又让他们喝酒，直到喝醉然后离去，始终无法开口说话，大家对这种情况已经习以为常。
相府的后园靠近官吏的宿舍，官吏的宿舍里整天饮酒，狂歌乱呼。曹参的从官对此颇感厌恶，却又无可奈何，于是请曹参到后园游玩，听官吏们醉酒狂歌乱呼，随从官吏是希望相国把他们召来治罪。可是曹参反而让人取酒设座痛饮起来，也高歌狂呼，跟官吏们互相应和。
曹参看到别人有小的过失，专门隐瞒遮盖，所以府中平安无事。
曹参的儿子缆担任中大夫。惠帝怪罪相国不治理政事。认为：“这岂不是小视我吗”？于是对缆说：“你回去，私下试着好好问问你父亲，就说：‘高帝刚刚离群臣而去，皇帝又年轻，您身为相国，整天喝酒，不向皇帝请示汇报，凭什么考虑国家大事呢？”但不要说是我告诉你的。”缆休假回家，闲暇时陪侍父亲，把惠帝的话变作自己的想法来劝谏曹参。曹参发缆怒，把缆鞭笞了二百下，说：“赶快进宫侍奉皇帝，天下大事不是你应该议论的。”到了上朝的时候，惠帝指责曹参说：“为什么要惩罚缆呢？上次是我让他劝谏你的。”曹参脱下官帽谢罪说：“陛下自己审察一下，你的圣明英武与高帝相比哪个更强？”
皇上说：“我怎么敢跟先帝相比呢！”曹参说：“陛下看看我和萧何相比谁更贤能？”皇上说：“你似乎不如萧何。”曹参说：“陛下说得对啊。况且高帝和萧何平定了天下，法令已经严明，如今陛下垂拱而治，曹参等人谨守职责，遵循已有的法度而不缺失，不就可以了吗？”惠帝说：“好。你不用再说了！”
曹参担任汉朝相国，前后三年。去世后，赐谥为懿侯。儿子缆继承侯爵。百姓歌颂曹参说：“萧何制定法度，明白画一；曹参接替他的职位，遵循而没有缺失。推行清静无为的政策，百姓因此安宁统一。”
平阳侯缆，高后的时候做过御史大夫。孝文帝继位，免官为侯。在位二十九年去世，谥为静侯。儿子奇继承侯爵，在位七年去世，谥为简侯。儿子时继承侯爵。时娶了平阳公主，生了儿子襄。时患了麻风病，回到封国。在位二十三年去世，谥为夷侯。儿子襄继承侯爵。襄娶了卫长公主，生了儿子宗。在位十六年去世，谥为共侯。儿子宗继承侯爵。征和二年的时候，宗因为受太子事件的牵连被处死，封国被废除。