陈武帝建立南陈王朝的时候，北方的东魏、西魏已经分别被北齐、北周代替。公元５５ ０年，东魏高欢的儿子高洋建立了北齐，公元５５７年，西魏宇文泰的儿子宇文觉建立了北 周。北齐和北周互相攻战，到北周武帝时，灭掉了北齐，统一了北方。
北周武帝是个比较有作为的皇帝，但是继承他的周宣帝却是一个荒淫暴虐的人。周宣帝 死去后，他的岳父杨坚夺取了政权。公元５８１年，杨坚即位，建立隋朝。这就是隋文帝。
在北方政治上动乱的时候，南陈王朝获得了一个暂时的安定局面，经济惭惭恢复起来。 但是传到第五个皇帝，却是一个荒唐得出奇的陈后主。
陈后主名叫陈叔宝，是个完全不懂国事，只知道喝酒享乐的人。他大兴土木，造起了三 座豪华的楼阁，让他的宠妃们住在里面。他手下的宰相江总、尚书孔范等，都是一伙腐朽的 文人。陈后主和宠妃经常在宫里举行酒宴，宴会的时候，让他们一起参加。大家通宵达旦地 喝酒赋诗，你唱他和，还把他们的诗配上曲子，挑选了一千多个宫女，为他们演唱。
陈后主这样穷奢极侈，他对百姓的搜刮当然非常残酷。百姓被逼得过不了日子，流离失 所，到处可见倒毙的尸体。有个大臣傅縡（音ｚàｉ）上奏章说：“现在已经到了天怒人 怨、众叛亲离的田地了。这样下去，恐怕东南的王朝就要完了。”
陈后主一看奏章就火了，派人对傅縡说：“你能改过认错吗？如果愿意改过，我就宽恕 你。”
傅縡说：“我的心同我的面貌一样。如果我的面貌可以改，我的心才可以改。”
陈后主就把傅縡杀了。
陈后主过了五年的荒唐生活。这时候，北方的隋朝渐渐强大起来，决心灭掉南方的陈朝。
隋文帝听从谋士的计策，每逢江南将要收割庄稼的季节，就在两国边界上集结人马，扬 言要进攻陈朝，使得南陈的百姓没法收割。等南陈把人马集中起来，准备抵抗隋兵，隋兵又 不进攻了。这样一连几年，南陈的农业生产受了很大影响，守军的士气也松懈下来。隋兵还 经常派出小股人马袭击陈军粮仓，放火烧粮食，使陈朝遭到很大损失。
公元５８８年，隋文帝造了大批大小战船，派他的儿子晋王杨广、丞相杨素担任元帅， 贺若弼、韩擒虎为大将，率领五十一万大军，分兵八路，准备渡江进攻陈朝。
隋文帝亲自下了讨伐陈朝的诏书，宣布陈后主二十条罪状，还把诏书抄写了三十万张， 派人带到江南各地去散发。陈朝的百姓本来恨透陈后主，看到了隋文帝的诏书，人心更加动 摇起来。
杨素率领的水军从永安出发，乘几千艘黄龙大船沿着长江东下，满江都是旌旗，战士的 盔甲在阳光下闪闪发光。南陈的江防守兵看了，都吓得呆了，哪里还有抵抗的勇气。
其他几路隋军也都顺利地开到江边。北路的贺若弼的人马到了京口，韩擒虎的人马到了 姑孰。江边陈军守将告急的警报接连不断地送到建康。
陈后主正跟宠妃、文人们醉得七颠八倒，他收到警报，连拆都没有拆，就往床下一丢了 事。
后来，警报越来越紧了。有的大臣一再请求商议抵抗隋兵的事，陈后主才召集大臣商议。
陈后主说：“东南是个福地，从前北齐来攻过三次，北周也来了两次，都失败了。这次 隋兵来，还不是一样来送死，没有什么可怕的。”
他的宠臣孔范也附和看说：“陛下说得对。我们有长江天险，隋兵又不长翅膀，难道能 飞得过来！这一定是守江的官员想贪功，故意造出这个假情报来”
大家你一言，我一语，根本不把隋兵进攻当作一回事，笑话了一阵，又照样叫歌女奏 乐，喝起酒来。
公元５８９年正月，贺若弼的人马从广陵渡江，攻克京口；
韩擒虎的人马从横江渡江到采石，两路隋军逼近建康。
到了这个火烧眉毛的时候，陈后主才有些惊醒过来。城里的陈军还有十几万人，但是陈 后主手下的宠臣江总、孔范一伙都不懂得怎么指挥。陈后主急得哭哭啼啼，手足无措。隋军 顺利地攻进建康城，陈军将士被俘的被俘，投降的投降。
隋军打进皇宫，到处找不到陈后主。后来，捉住了几个太监，才知道陈后主逃到后殿投 井了。
隋军兵士找到后殿，果然有一口井。往下一望，是个枯井，隐约看到井里有人，就高声 呼喊。井里没人答应。兵士们威吓着叫喊说：“再不回答，我们要扔石头了。”说着，真的 拿起一块大石头放在井口，装出要扔的样子。
井里的陈后主吓得尖叫了起来。兵士把绳索丢到井里，才把陈后主和两个宠妃拉了上来。
南朝的最后一个朝代陈朝灭亡了。中国自从公元３１６年西晋灭亡起，经过二百七十多 年的分裂局面，重新获得了统一。