侯景本来是东魏丞相高欢手下的一员大将。高欢让他带兵十万，镇守黄河以南。高欢临 死的时候，怕侯景靠不住，派人把侯景召回洛阳。侯景听到高欢死了，就不接受东魏的命 令，带着人马投降了西魏。
西魏丞相宇文泰也不信任侯景，一面接受侯景的献地，一面召侯景到长安去，准备解除 他的兵权。侯景不肯上宇文泰的当，又转向南梁投降。
梁武帝接见了侯景派来的使者以后，马上召集大臣商议。大臣们大多认为南梁和北朝多 年相安无事，现在接纳了北朝叛将，只怕引起纠纷。但是梁武帝却认为接纳了侯景，可以乘 机恢复中原，再想起他做过的一个梦，认为这是佛祖来帮助他了。他就不听大臣的劝阻，接 受了侯景的投降，把侯景封为大将军、河南王，并且派他的侄儿萧渊明带兵五万去接应侯景。
萧渊明带兵北上，受到东魏的进攻。梁军多年没有打仗，纪律很差，跟东魏一交锋，几 乎全军覆没。萧渊明也被俘虏了。
东魏又进攻侯景，侯景大败，只剩下八百个人逃到南梁境内的寿阳。
东魏派使者到南梁，主张双方重新讲和，说他们愿意把萧渊明送回来。侯景知道这件 事，害怕起来，派一个人冒充东魏使者送信到建康，提出用萧渊明交换侯景。梁武帝不知道 这是侯景的试探，写了一封信交给使者，说只要把萧渊明放还，就立即把侯景交给东魏。
侯景本来不是真心投降南梁，看到梁武帝的信，就决定叛变了。
被东魏打得走投无路的侯景，对付腐败的南梁，倒还很有力量。他的人马很快就打到长 江北岸。梁武帝派他的侄儿萧正德在长江南岸布防抵抗。
侯景派人诱骗萧正德说，只要他肯做内应，在推翻梁武帝之后，就拥戴他做皇帝。萧正 德权迷心窍，秘密派了几十艘大船，帮助侯景的叛军渡过长江，还亲自带领叛军渡过秦淮 河。侯景顺利地进入建康，把梁武帝居住的内城——台城包围起来。
侯景用尽办法攻台城，台城里的军民坚决抵抗。叛军放火烧城，城里的军民用水浇灭。 叛军用木驴（一种攻城用具）掩护攻城，城上的人丢大石块，把叛军逼回去。叛军又在城东 城西堆起两座土山，想从土山上攻进城去，城里的人也筑土山对付。
这样，双方相持了一百三十多天。台城刚被围的时候，城内还有百姓十几万人，兵士二 万多。到了后来，有的在打仗中死去，有的病死饿死，剩下的不满四千人。城里到处是尸 体，没人掩埋。大家都盼着南梁各州的诸侯王军队，迟早会来救援。
哪儿知道各地来救援的诸侯王带了二三十万人马，在建康周围按兵不动。大家都推三阻 四，说要等别的救兵来。临时被推为大都督的柳仲礼，躲在自己家里，每天喝酒作乐。
有一次，梁武帝问大臣，有什么办法打退侯景。这个大臣老实回答他说：“陛下的王公 大臣，都是一些不忠不孝的人，怎么能对付叛贼呢？”
到了这个时候，谁也没法挽回这个局面了。叛军攻进了台城。梁武帝也成了侯景的俘虏。
侯景自封为大都督，掌握了朝廷大权。他先杀了那个一心想做皇帝的同伙萧正德，又把 梁武帝软禁起来，连吃的喝的也给他很少。梁武帝要什么没什么，最后，活活饿死在台城里。
梁武帝死后，侯景又先后立了两个梁朝皇帝当傀儡。公元５５１年，自立为皇帝。
侯景到处屠杀掠夺，给百姓带来深重的灾难，百姓对侯景切齿痛恨。第二年，梁朝大将 陈霸先、王僧辩率领大军从江陵出发，进攻建康。侯景的叛军立刻土崩瓦解。最后，侯景只 带了几十个心腹乘了一只小船狼狈逃走，半路上被他的部下刺杀了。
南梁王朝经过这场大乱，内部四分五裂。公元５５７年，陈霸先在建康建立了陈朝，这 就是陈武帝。