百里奚原是虞国的大夫，具有非凡的才能。后来虞国被晋所灭，百里奚成为了亡国大夫。晋献公本想对他委以重任，可是百里奚觉得十分屈辱，便宁死不从。
后来秦穆公派人向晋国提亲，晋献公便把自己的大女儿许配给秦穆公。当时有人向晋献公进谏，既然百里奚不愿意做官，那就让他做个陪嫁的奴仆吧！百里奚便跟随着晋国公主的陪嫁队伍走向秦国。可是，在半路上他却偷偷逃走了。
秦穆公在查看陪嫁的奴仆名单时，发现少了一个人，便向他人询问。别人都认为不过是个奴仆，不必太在意。此时，朝中有个从晋国投奔而来的、名叫公孙枝的武士，他把百里奚具体介绍了一番，并告知秦穆公说，这个百里奚是个非常难得的人才。因此，秦穆公发誓一定要找回百里奚。
百里奚从陪嫁的队伍中逃走之后，来到了楚国的边境上。楚兵发现了他并怀疑他是奸细。百里奚急忙辩解自己是虞国人，是给有钱人家放牛的，国家亡了才出来逃难。楚兵见他年岁已大，长相老实，也不像个奸细，于是就把他留下来看牛。想不到百里奚还真有一套养牛的本事，没多久便把那些牛养得个个膘肥体壮。人们都称呼百里奚为“放牛大王”。不久，他的这个名号传到了楚王的耳朵里，便命他去南海牧马。
后来，秦穆公得知了百里奚的下落，便准备了一份厚礼，想要派人将百里奚要回来。这时，公孙枝拦住了秦穆公，他说：“以前楚王不知道百里奚是个人才，所以才让他去牧马。倘若我们如此大张旗鼓地要人，就等于告诉了楚王百里奚的价值。由此，楚国又怎能轻易地放人呢？”
秦穆公听完他的话觉得很有道理，可是他又急于将百里奚换回来。公孙枝便说道：“我们最好低调一些，就用一般奴仆的价钱——用五张羊皮将他换回来就行了。”
秦穆公听完，便按照公孙枝的建议派出了使者。
秦国的使者见到楚王说道：“我们之前走失了一个奴隶，他犯了很重的罪，我们已经找他很久了。听说他逃到了楚国，希望您能允许我将这个罪犯带回去。”说完，便献上了带来的五张上等羊皮。
楚王一听不过是个奴隶，于是很痛快地答应了使者的请求，让他将百里奚带回了秦国。
秦穆公满心欢喜地去见百里奚，却发现他原来是一个七十多岁的老头，失望的表情顿时显露出来：“可惜啊，年纪太大了。”
百里奚笑道：“您要是让我跟随您去猎飞禽走兽，臣确实力不从心了。可是要让我同您商讨国家大事，臣还不算老呢！”
秦穆公听完不禁高兴起来，他急忙向百里奚请教：“你有什么办法让秦国成为众诸侯国中的强国呢？”
百里奚说：“秦国最大的优势便是地势。秦国虽在边陲地区，可是地势险要，易守难攻。我们要充分利用这一优势，伺机而动。”
秦穆公不禁对百里奚肃然起敬，认为他果真是个人才，于是便封他为上卿，协助自己处理国事。不料百里奚却婉拒了秦穆公的好意，他推荐了自己的一个朋友：“我有一个朋友叫蹇叔，他的才能远胜于我，您还是把重担放在他身上吧。”
秦穆公一听大喜，竟然还有比百里奚更能干的人才。求贤若渴的他急忙令使者带着重金去迎接蹇叔。
蹇叔为了能够安抚好友，让百里奚安心地为秦国佐政，便跟着使者来到了秦国。
秦穆公非常高兴，他对蹇叔说：“以往只是听说过你的才能，但是从来没有见识过。我想听听您对治国有什么意见。”
蹇叔说：“秦国之所以不能立于强国之中，主要是威德不够。”
秦穆公急忙问：“那么怎样才能做到这一点呢？”
蹇叔答道：“首先治法要严，这样才能在别的国家中树立威严；对百姓要宽容，这样才能得到人民的拥护。要想国家强盛，必须教民礼节，贵贱分明，赏罚公正。不能急于求成，也不能贪心。当今的许多强国都已经有了衰退的趋势，秦国正在一步步强盛起来，您最后一定能实现您的霸业。”
听完蹇叔的话，秦穆公对此人非常叹服。于是封百里奚为左庶长，蹇叔为右庶长，称为“二相”。由于百里奚是用五张公羊皮赎回来的，所以人们又称他为“五羖大夫”。后来百里奚又向秦穆公推荐了蹇叔的儿子西乞术、白乙丙。没多久，百里奚的儿子也投奔到秦国来，被秦穆公拜为将军。
此后，秦穆公五张羊皮换来五位贤人的故事广为流传。
回观历史，但凡能够成就大业的人必然是知人善任、求贤若渴的人。一个人不管有怎样的宏韬伟略，倘若身边没有智者谋臣的倾心帮衬，也很难创造一段广为传颂的历史。秦穆公羊皮换贤，不得不说他捡了一个大便宜，但是倘若没有“不拘一格降人才”的胸怀气魄，恐怕也无缘于这些贤臣良将吧！