官渡大战以后，刘备逃到荆州，投奔刘表。刘表拨给他一些人马，让他驻在新野（今河 南新野县）。
刘备在荆州住了几年，刘表一直把他当上等宾客来招待。但是刘备是一个雄心勃勃的 人，因为自己的抱负没有能够实现，心里总是闷闷不乐。
有一次，他摸摸自己的大腿，心里有了感触，流下了眼泪。刘表发现了，就问他遇到什 么不快活的事。刘备说：“没什么！以前我经常打仗，每天不离开马鞍，大腿上的肉很结 实。现在在这儿过着清闲生活，大腿的肉又长肥了。看看日子像流水般地过去，人都快老 了，还干不了什么大事业，想起来就感到难过。”
刘表安慰了他一阵。但是刘备心里总在考虑着长远的打算。为了这个，他想寻找个好助 手。
他打听到襄阳地方有个名士叫司马徽，就特地去拜访。司马徽很客气地接待他，问他的 来意。
刘备说：“不瞒先生说，我是专诚来向您请教天下大势的。”司马徽听了，呵呵大笑起 来，说：“像我这样平凡的人，懂得什么天下大势。要谈天下大势，得靠有才能的俊杰。”
刘备央求他指点说：“往哪里去找这样的俊杰呢？”司马徽说：“这一带有卧龙，还有 凤雏（音ｃｈú），您能请到其中一位，就可以平定天下了。”
刘备急着问卧龙、凤雏是谁，司马徽告诉他：卧龙名叫诸葛亮，字孔明；凤雏名叫庞 统，字士元。
刘备向同马徽道了谢，回到新野。正好有一个读书人来见他。刘备一看他举止大方，以 为他不是卧龙，就是凤雏，热情地接待了他。
经过一番谈话，才知道这个人名叫徐庶，也是当地一位名士，因为听到刘备正在招请人 才，特地来投奔他。
刘备很高兴，就把徐庶留在部下当谋士。
徐庶说：“我有个老朋友诸葛孔明，人们称他卧龙，将军是不是愿意见见他呢？”
刘备从徐庶那里知道了诸葛亮的情况。原来诸葛亮不是本地人，他的老家在琅琊郡阳都 县（今山东沂水县南）。他少年的时候，父亲死了。他叔父诸葛玄跟刘表是朋友，就带着他 到荆州来。不久，他叔父也死了，他就在隆中（今湖北襄阳西）定居下来，搭个茅屋，一面 耕地种庄稼，一面读书。那时，他年纪只有二十七岁，但是学问渊博，见识丰富，朋友们都 很钦佩他，他也常常把自己比做古时候的管仲、乐毅。但是他看到天下乱纷纷，当地的刘表 也不是能用人才的人，所以他宁愿隐居在隆中，过着他恬淡的生活。
刘备听了徐庶的介绍，说：“既然您跟他这样熟悉，就请您辛苦一趟，把他请来吧！”
徐庶摇摇头说：“这可不行。像这样的人，一定得将军亲自去请他，才能表示您的诚 意。”
刘备先后听到司马徽、徐庶这样推重诸葛亮，知道诸葛亮一定是个了不起的人才，就带 着关羽、张飞，一起到隆中去找诸葛亮。
诸葛亮得知刘备要来拜访他，故意躲开。刘备到了那里，扑了个空。
跟刘备一起去的关羽、张飞都感到不耐烦。但是刘备却记住徐庶的话，耐着性子去请， 一次见不到，第二次再去；两次不见，第三次又去请他。
诸葛亮终于被刘备的诚意感动了，就在自己的草屋里接待刘备。
刘备把关羽、张飞留在外面，自己跟着诸葛亮进了屋子。趁屋里没有人的时候，刘备坦 率地说：“如今汉室衰落，大权落在奸臣手里。我自己知道能力差，却很想挽回这个局面， 只是想不出好办法。所以特地来请先生指点。”
诸葛亮看到刘备这样虚心请教，也就推心置腹地跟刘备谈了自己的主张。他说：“现在 曹操已经战胜袁绍，拥有一百万兵力，而且他又挟持天子发号施令。这就不能光凭武力和他 争胜负了。孙权占据江东一带，已经三代。江东地势险要，现在百姓归附他，还有一批有才 能的人为他效力。看来，也只能和他联合，不能打他的主意。”
接着，诸葛亮分析了荆州和益州（今四川、云南和陕西、甘肃、湖北、贵州的一部）的 形势，认为荆州是一个军事要地，可是刘表是守不住这块地方的。益州土地肥沃广阔，向来 称为“天府之国”，可是那里的主人刘璋也是个懦弱无能的人，大家都对他不满意。
最后，他说：“将军是皇室的后代，天下闻名，如果您能占领荆、益两州的地方，对外 联合孙权，对内整顿内政，一旦有机会，就可以从荆州、益州两路进军，攻击曹操。到那 时，有谁不欢迎将军呢。能够这样，功业就可以成就，汉室也可以恢复了。”
刘备听着听着，不禁打心眼里钦佩眼前这个青年人，说：“先生的话真是开了我的窍。 我一定照您的意见干。现在就请您一起下山吧。”
诸葛亮看到刘备这样热情诚恳，也就高高兴兴跟着刘备到新野去了。后来，人们把这件 事称作“三顾茅庐”，把诸葛亮这番谈话称作“隆中对”。
打那以后，刘备把诸葛亮当老师对待，诸葛亮也把刘备当作自己的主人。两人越来越亲 密。
关羽和张飞看在眼里，心里很不高兴，背后直嘀咕。他们认为诸葛亮年纪轻轻，未必有 多大能耐，怪刘备把他看得太高了。
刘备向他们解释说：“我有了孔明先生，就像鱼得到水一样。以后可不许你们乱发议 论。”关羽、张飞听了刘备的话，才没有话说。