晋哀公二年（前455年），持续了数十年的晋国卿大夫的内斗终于迎来决定性的大战——晋阳之战。晋国四大卿族——智、赵、韩、魏——或主动或被动地都卷入了这场战争。这一仗的结果将会决定他们中的哪一个或哪几个家族能够取代晋哀公，成为晋国实际的统治者。
晋国之所以会君权旁落，落到被异姓卿族瓜分的境地，其祸根早在200多年前的晋献公（前676——前651年在位）时期就已埋下。
晋献公在上台之后，为了解除公族势力对自己君位的威胁，设计消灭了多支旧公族；后来，他又因为宠爱骊姬和小儿子奚齐，逼死、赶走了自己其他几个儿子，正式确立“晋无公族”制度，即规定国君子弟除世子外均出居他国，不再立公子、公孙为贵族。
因为这一制度，晋国公室和国君失去了公族势力的辅助，力量衰弱；而公族以外的异姓卿大夫由此登上晋国的政治舞台，权力越来越大。
当晋文公（前636——前628年在位）、晋悼公（前572——前558年在位）这样的英主明君掌权时，还有能力节制诸卿，但到了春秋中晚期，十余家卿大夫逐渐控制了晋国政局。经过彼此激烈的火拼，弱小的卿族一个个被消灭、吞并，到后来只剩下智、范、中行、赵、韩、魏这六大家族。
晋出公（前474——前457年在位）时期，范氏、中行氏被灭，智、赵、韩、魏四家共同瓜分了两者的地盘，六卿变成四卿。晋出公对于专权的四卿忍无可忍，于是做最后的挣扎，出兵讨伐他们。四卿联合一起反攻晋出公，晋出公战败，死于逃亡途中。智氏的家主智伯瑶随即拥立晋哀公上台，晋国国政皆决于智伯瑶，国君彻底沦为傀儡。
瓦解了公室仅存的抵抗力量之后，四卿之间的矛盾很快激化、尖锐起来。四卿之中，以智氏实力最强。因此，智伯瑶野心勃勃，想再逐步蚕食赵、韩、魏三家，成为晋国唯一的大佬。
智伯瑶先是向韩氏和魏氏索要城池。韩、魏两家无力单独对抗智氏，家主韩康子、魏桓子迫于无奈只好献地于智伯瑶；但当智伯瑶得陇望蜀，把竹杠敲到赵氏头上时，却遭到赵氏家主赵襄子的断然拒绝。
赵襄子不肯屈服的态度激怒了智伯瑶，他胁迫韩、魏共同出兵，集三家之力攻打赵氏，要一举将其消灭。
赵襄子见敌军势大，率全军退到民心向赵的晋阳城，准备依仗坚固的城池做长期守御。以智氏为首的三家组成的联军追击而至，晋阳之战由此打响。
虽然联军兵力占据绝对优势，但是晋阳城池坚固，粮草、战具充足，赵氏又军民一心，抵抗十分顽强。联军强攻半年，又围困晋阳一年有余，始终无法破城。
到了晋哀公四年（前453年），久攻不下的智伯瑶想出了水淹晋阳城的计策。他命令士兵挖开晋水，引河水直灌晋阳城。很快，晋阳城便陷入一片汪洋之中，城内军民只能爬上大树栖身，把锅悬挂在高处来烧饭。
面临这样的绝境，晋阳城眼看就要守不住了。赵襄子无计可施，找来谋士张孟谈，说他打算开城向智伯瑶投降。
“您不要说这样的丧气话。”张孟谈镇定自若地说，“如果不能在危急时刻出谋划策，助您逆转困局，挽狂澜于既倒，主上您花钱养我们这些谋士干什么呢？”
“到这个地步了，你还能有什么办法？”
“韩、魏两家与智氏早有矛盾，貌合神离。我请求偷偷出城，密会韩康子、魏桓子，说动他们反戈一击，如此便可反败为胜。”
赵襄子大喜，立即命人护送张孟谈潜出晋阳城。张孟谈见到韩康子、魏桓子后，果然以一番“唇亡齿寒”的说辞令他们答应反水，并约好了共击智氏的日期。
这时，智伯瑶的手下也向他进谏，让他提防韩、魏叛变。智伯瑶却不以为意，说：“我和韩、魏两家说好了，灭亡赵氏以后，我们三分其地，现在晋阳城旦夕可破，他们马上就有土地到手，怎么会背叛我呢？”
智伯瑶的大意、疏忽，给他带来了致命的恶果。很快，赵、韩、魏约定的日子到了。那是一个月黑风高的夜晚，三家派出一支精兵，消灭了智伯瑶看守河堤的士卒，挖开堤坝，使晋水倒灌进智伯瑶的军营。
智伯瑶的军队毫无防备，顿时陷入混乱。赵襄子趁势领兵杀出城来，正面进攻智军，韩、魏的军队则从两翼夹攻，智军一败涂地，智伯瑶被擒，晋阳之围遂解。随后，赵、韩、魏三家杀了智伯瑶，灭亡智氏，尽分其地，从此三分晋政，被称为“三晋”。
到了周考王三年（前438年），晋哀公去世，他的儿子晋幽公即位。赵、韩、魏趁机吞并了晋国公室大部分的地盘，只留下绛、曲沃两座城池给晋君居住。
周威烈王二十三年（前403年），周威烈王封赵、韩、魏三家为诸侯，与晋侯并列，代表周王室承认了他们政权的合法性。
周安王二十六年（前376年），赵、韩、魏三国废除晋国最后一位国君——晋静公，晋国彻底灭亡，三家分晋的历史进程至此告终。