李斯，楚国上蔡人。年轻时在郡中做小吏，他见公家厕所中的老鼠吃着不洁之物，人、犬走近时，多次现出惊恐的样子。李斯进到粮仓中，观察仓中的老鼠，这些老鼠吃着积存的粮食，住在大房子里，没有人、犬打扰的忧虑。于是李斯叹息说：“人的好与坏如同老鼠啊，在于把自己放到什么环境中罢了！”
于是向荀卿学习帝王之术。学成后，考虑到楚王不值得效力，而六国都弱，没有可以建功的国家，打算西行入秦。李斯向荀卿辞别说：“我听说遇到时机不可懈怠，如今正是争夺天下之时，游说之士掌握着事态发展。现在秦王要吞并天下，称帝统治，这正是不得志者奔忙之时和游说之士的好时光。身处卑贱地位而不考虑改变的人，这是禽鹿见肉而不想吃，长着人的面孔光能走路罢了。所以耻辱没有比卑贱更大的，悲哀没有比穷困更甚的。长期处在卑贱之位，困苦之地，批评世事厌恶利益，自认为追求的是与世无争，这不是士的情怀。所以我将西行游说秦王了。”
到了秦国，正值庄襄王死，李斯就谋求做了秦的国相文信侯吕不韦的舍人。吕不韦对他有好感，任命他为郎(侍卫)。李斯因此有机会进言，他向秦王分析说：“普通人，是因为离开了他的机会。成就大功的人，在于利用破绽和事端而残忍行事。过去秦穆公的霸业，终究没能向东吞并六国，什么原因？那是由于诸侯还很多，周朝的国运还没衰落，所以五霸迭起轮番尊奉周王室。自秦孝公以来，周王室衰微，诸侯相互兼并，函谷关以东只有六国，秦国乘胜征服六国诸侯，已经六代了。现在诸侯服秦国，如同郡县。凭秦国的强大，大王的贤明，如灶上除尘垢，完全能灭掉诸侯，成就帝业，使天下统一，这是万世难逢的时机。现在如果懈怠不加紧利用，诸侯重新强大，相聚合纵，那时即使有黄帝那样贤明，也不能兼并了。”秦王于是任命李斯为长史，听从他的计策，暗中派遣谋士带着黄金珠玉去游说诸侯。诸侯名士能够用财物拉拢的，便厚赠勾结他；不归附的，用利剑刺杀他。离间诸侯君臣的计策奏效后，秦王就派他的良将随后到来。秦王任命李斯为客卿。
恰值韩国人郑国来秦国做间谍，目标是修筑灌溉水渠，修成后被发觉。秦国的宗室大臣对秦王说：“诸侯的人来侍奉秦国的，大都是为各自的主人在秦国游说，离间秦国罢了，请求驱逐所有的外客。”李斯也在驱逐的计划中。李斯于是上书道：
“臣听说俗吏倡议驱逐客卿，我自认为这是不恰当的。从前穆公寻求人才，在西方的戎地获取了由余，在东方的宛地得到百里奚，从宋国迎来了蹇叔，从晋国到来了丕豹和公孙支。这五人，不出生在秦国，而穆公使用他们，吞并二十个国家，于是称霸西戎。
孝公用商鞅变法，移风易俗，人民得以繁衍，国家得以富强，百姓乐于效力，诸侯亲近畏服，战胜楚、魏的军队，获得千里土地。直到今天，国家仍然安定强盛。惠王采用了张仪的计谋，攻下三川之地，向西并吞巴、蜀两地，北部收服上郡，南部攻取汉中，包围东夷各部，控制鄢和郢，向东占据成皋险关，割取了肥沃的土地，于是瓦解了六国的合纵联盟，使它们争着向西服事秦国，功业一直影响到今天。昭王得到范雎，罢免了穰侯，驱逐了华阳君，加强了王室权力，杜塞了权贵私门，不断蚕食诸侯各国，使秦国成就了帝业。这四位君王，都是依靠客卿的功劳。由此看来，客卿有什么对不起秦国的呢！假使这四位君王拒绝客卿而不接纳，疏远贤士而不加任用，那么国家就没有富足的实惠，而秦国也没有强大的名声了。
“现在陛下得到了昆山的美玉，拥有随侯的明珠、卞和的宝玉，垂挂着明月珠，佩带着太阿剑，骑着纤离马，竖着翠凤旗，立着灵鼓。这几件宝物，没有一件是秦国出产的，而陛下却喜欢它们，为什么呢？如果一定要秦国出产的才好，那么夜光珠璧就不能用来装饰朝廷，犀角象牙的器物就不能拿来欣赏玩乐，郑国、卫国的美女就不能住在后宫，豒马是等骏马也不该养在马棚里，江南出产的黄金白锡就不能使用，西蜀出产的丹青也不能作颜料了。如果用来装饰后宫、充作姬妾、使人赏心悦目的都一定要出产在秦国才行，那么，宛珠装饰的簪子、嵌着玑珠的耳坠、绸帛制成的衣服、锦绣制成的饰物，就不会进献到面前，而且随世俗而美化的娇艳窈窕的赵国女子也就不会侍立在两侧了。只有敲击着水瓶，叩打着瓦罐，弹着竹筝，拍着大腿，呜呜地歌唱，来快活耳目的，才是地道的秦国音乐；而《郑声》、《卫声》、《桑间》、《韶乐》、《虞乐》、《武舞》、《象舞》等，都是别国的音乐。现在舍弃了敲击水瓶瓦罐而亲近《郑声》、《卫声》，撤除弹竹筝而采取《韶乐》、《虞乐》，像这样做是为什么呢？使眼前快意，适合观赏罢了！现在用人却不是这样。不问是非，不论曲直，不是秦国人就让他离开，是客卿的就驱逐他。这样做就是看重女色、音乐、珍珠、宝玉，而轻视人民。这不是用来统一天下、制服诸侯的策略。
“我听说土地广阔粮食就充足，国家广大人口就众多，军队强盛士兵就勇敢。因此泰山不排斥土壤，所以能成就它的高大；河海拣择细小的水流，所以能成就它的深广；帝王不抛弃民众，所以能显扬他的恩德。因此土地不论东西南北，人民不分本国别国，一年四季充实美满，鬼神就会降下幸福，这是五帝三王无敌于天下的原因。现在大王却要抛弃人民，让他们去资助敌国，排斥宾客而让他们去服事诸侯，使得天下的贤士退缩而不敢去西方，止步不再进入秦国，这就是所谓的‘借兵器给敌人，送粮食给盗贼’啊。
“物品不是秦国出产的，但值得珍贵的很多；士人不是在秦国生长的，但愿意效忠秦国的也很多。如今却要驱逐宾客去资助敌国，损害人民去加强仇敌，使得国内空虚而外部又与诸侯各国结怨，这样要求国家没有危险，是不可能的。”
秦王于是废除驱逐客卿的命令，恢复了李斯的官职，终于采用了他的计谋。李斯的官职提升到廷尉。经过二十多年，秦终于吞并天下，尊奉国君为皇帝，任用李斯做丞相。
又拆毁各郡县的城墙，销毁兵器，表示不再使用。使秦朝的土地一尺也不分封，不立宗室子弟为王，不封功臣为诸侯，使以后没有攻战的祸患。
秦始皇三十四年，在咸阳宫摆设酒宴，博士仆射周青臣等人颂扬始皇的威德。齐国人淳于越进谏说：“我听说殷代、周代的王位继承了一千多年，他们分封宗室子弟和功臣，作为自己的辅佐。现在陛下拥有天下，而宗族子弟却只是平民。一旦出了像田常、六卿这类祸患，没有辅佐的力量，将靠什么来拯救呢？办事不借鉴古代的经验，而能维持长久的，我没有听说过。现在周青臣等人又当面阿谀奉承，助长陛下的过失，他们并不是忠臣。”
秦始皇把这个奏议交给丞相李斯处理。李斯认为他的说法很荒谬，就指斥他言辞中的错失，上书说：
“古时候天下分散混乱，不能统一，因此诸侯同时并立，人们说话都是借古讽今，矫饰虚言来搅乱事实。人人都以为自己的学说最好，并用来否定朝廷建立的法令制度。
现在陛下已经统一天下，分辨了黑白，确立皇帝一人之尊，可是各家学说却一起非议朝廷的法令制度，听说朝廷的法令一颁布，就各自根据自己的一套学说来议论它，在家里就在心里发泄不满，在官府外就街谈巷议。以非议君主来扬名，以志趣不同为高明，率领群众来制造诽谤。这种情况如果不禁止，那么君主的威势就会从上下降，而党羽就会在下面形成。这种情况只有禁止才好。我请求，凡是民间有收藏《诗》、《书》、诸子百家着作的，都要清除、烧毁。从命令下达起满三十天还没销毁的，受黥刑，并充当筑城的劳役。不用销毁的是医药、占卜和种植之类的书籍。如果有想学习法令的人，可以拜官吏为师。”
始皇认可了李斯的奏议。没收烧毁了《诗》、《书》和诸子百家的着作，以使百姓愚昧无知，使天下不能再借古非今。修明法度，制定律令，都是从秦始皇开始的。统一文字，修筑离宫别馆，遍及全国。第二年，始皇又巡视天下，对外平定了四方异族，李斯都是有功劳的。
李斯的大儿子李由担任三川郡的郡守，几个儿子都娶了秦公主，女儿们也都嫁给秦族的公子。三川郡守李由请假回咸阳，李斯在家里摆酒宴，百官们都前往祝贺，门前的车马数以千计。李斯不禁喟叹说：“唉！我曾听荀卿说‘事物忌讳太过分’。我李斯原是上蔡的一个平民，街道里的普通百姓，皇帝不知道我愚笨，才把我提拔到这个地位。当今作为臣子的，地位没有处在我之上的，可以说是达到富贵的极点了。事物发展到了极点，就必然衰败下来，我不知道将来的吉凶及归宿在哪里呢！”
秦始皇三十七年十月，始皇出游到会稽山，沿海而上，往北到达琅琊山。丞相李斯、中车府令赵高兼掌符玺令的事务，都随从皇帝出巡。始皇有二十多个儿子，长子扶苏因为屡次直言劝谏皇上，始皇就派他去上郡监督军队，蒙恬担任将军。小儿子胡亥最得始皇的宠爱，他请求跟随出巡，始皇答应了他。其余的儿子都没能随从。
这年七月，始皇到达沙丘，病得很厉害，让赵高写信给公子扶苏说：“把兵权交给蒙恬，到咸阳参加丧礼然后安葬。”信已封好，还没有交给使者，始皇就去世了。书信和玺印都在赵高那儿，只有公子胡亥、丞相李斯、赵高以及始皇所宠幸的宦官五六个人知道始皇去世了，其余群臣都不知道。李斯认为皇帝在外面去世，没有正式确定太子，所以封锁消息。把始皇的尸体安放砺车京车中，百官上奏政事和进献食物都像原来一样，宦官们就从砺车京车里批准百官所上奏的政事。
赵高于是扣留了始皇给扶苏的玺印和书信，而对公子胡亥说：“皇上逝世，没有诏令封立诸公子中谁为王，而只给了长子扶苏一封信。等长子到来，就会立为皇帝，而你却连尺寸封地都没有，对此该怎么办？”胡亥说：“本来是这样嘛！我听说，贤明的君王最了解他的臣子，贤明的父亲最了解他的儿子。父皇临终时，不封赐他的儿子们，有什么好说的呢！”赵高说：“不是这样。当今天下的大权，生死存亡都在于你与我和丞相李斯手中，希望你能考虑。况且让别人向自己称臣和自己向别人称臣，控制别人和被别人控制，难道可以同日而语吗？”胡亥说：“废弃长兄而拥立弟弟，这是不义；不遵奉父亲的遗诏而怕死，这是不孝；才能浅薄，勉强依靠别人来成功，这是无能。这三种行为都是违背道德的，天下人心不会服，自身危险，国家也会灭亡。”赵高说：“我听说商汤、周武王杀死了他们的君王，天下都认为合理，不能算是不忠。卫君杀死了他的父亲，而卫国人称颂他的功德，孔子还记载了这件事，因此这样做不算是不孝。做大事的人不拘泥小节，行大德不谦让。乡里的风俗习惯，和百官的工作也各不相同。因此只顾细节而遗忘大体，日后必定有祸害；犹豫不决以后必定后悔。果断并敢于去做，鬼神都会逃避，后来必能成功。希望你就这样去做。”胡亥喟然叹道：“现在皇上刚去世，还没有发丧，丧礼还没有结束，怎好拿这件事去要求丞相呢！”赵高说：“时间啊时间，短暂得来不及谋算！就像携带干粮骑着快马赶路一样，唯恐耽误了时机！”
胡亥已经同意了赵高的意见，赵高就说：“不跟丞相一起谋划，恐怕事情不会成功，我请求替你去与丞相一起谋划。”赵高就去对丞相李斯说：“皇上临终的时候，给长子一封信，叫他到咸阳参加丧礼，并立他为皇位的继承人。可是信还没有发出，皇上已经去世了，这事还没有别人知道。给长子的信和玺印都在胡亥那儿，确定太子的事，就在你和我赵高的口中。事情怎么办？”李斯说：“怎么能说出这种亡国的话呢！这不是我们做人臣的所应该议论的！”赵高说：“你自己估量一下，你的才能与蒙恬相比怎么样？你与蒙恬相比谁的功劳高？深谋远虑而不失误与蒙恬相比怎么样？不被天下人怨恨与蒙恬相比怎么样？跟长子扶苏有故交又深得信任与蒙恬相比怎么样？”李斯说：“这五项我都比不上蒙恬，而你干吗要对我责备得这么深刻呢？”赵高说：“我本来只是宦官这样的仆役，侥幸因为娴熟狱法文书而进入秦朝宫廷，管事已有二十多年，还没见到被秦王罢免的丞相或功臣，有把封爵传到第二代的，最终都是被诛杀而死。皇帝的二十多个儿子，都是你所了解的。长子扶苏刚强勇敢，对人信任，善于鼓励士兵，他继位的话，必定任用蒙恬当丞相，你就终究不可能带着通侯的印绶回到家乡，这是很明显的。我接受皇上的诏令教育胡亥，让他学习法令已好几年了，没见过他有什么过失。胡亥仁慈忠厚，轻财重士，内心明白但不善于言辞，竭尽礼仪敬重贤士，秦国的公子中没有能比得上他的，可用他作皇位继承人。希望你考虑以后决定这件事。”李斯说：“你还是回去干该干的事去吧！我李斯遵奉皇帝的遗诏，听从天命，还有什么可考虑决定的呢？”赵高说：“安全可以转为危险，危险可以转为安全，安全和危险都没有确定，怎么能算聪明人呢？”李斯说：
“我李斯原是上蔡街道里的平民，皇上之所以提拔我为丞相，封为通侯，让我的子孙都得到尊贵的地位和丰厚的俸禄，是因为要把国家存亡安危的重担交托给我。我怎么能辜负呢！忠臣只有不避死才差不多，孝子不勤劳就会危害自身，做人臣的只是各守本分的职责罢了。你不要再说了，否则就将会使我李斯蒙受罪过。”赵高说：“我听说圣人处世变动无常，能够顺应变化而顺从时势，看到事物的苗头，就能知道事物的根本，看到事物的指向，就能知道事物的归宿。事物本来就是这样的，哪能有固定不变的法则呢！当今天下的权力和命运都掌握在胡亥手中，我赵高能揣摩出胡亥的心意！况且由外部来制服内部就是作乱，从下面控制上面就是叛贼。所以秋霜一降，花草就凋落，春暖冰解水流动，万物就生长，这是必然结果。你为什么迟迟不能明白呢？”李斯说：“我听说晋国变换太子，结果三代政局不安；齐桓公兄弟争夺王位，身死后被杀戮；殷纣王杀死自己的亲戚，不听劝谏，国家变成废墟，终于使国家灭亡。这三件事都是违背天理的，弄得国破家亡，宗庙没有人祭祀。我李斯是人，怎么能参与这样的阴谋！”赵高说：“上下同心协力，就可以长久；内外一致，事情就不会有差错。你听从了我的计策，就永远可以得到封侯，世世代代封爵。而且你也必定有王子乔、赤松子那样的长寿，像孔子、墨子那样的智慧。
如果你放弃这个机会而不肯去干，就连你的子孙都会遭受祸殃。我实在替你心寒。聪明人是能因祸而得福的，你打算如何处置呢？”李斯于是仰天长叹，流着泪叹息说：“唉！
我偏偏遭遇这样的乱世，既然不能以死效忠，又向哪里去寄托我的生命呢！”于是李斯听从了赵高的计谋。赵高就报告胡亥说：“我奉太子你的命令去通知丞相李斯，丞相李斯岂敢不奉命！”
于是李斯就与他们一起谋划，假称受了始皇给丞相的遗诏，立胡亥为太子。另外伪造了一封始皇给长子扶苏的信说：“我巡视天下，向各处名山的神灵祈祷以求延长寿命。
现在扶苏和蒙恬带领着几十万大军驻守边境，已有十多年了，不能继续拓展国土，士兵伤亡却很多，没有点滴功劳，反而屡次上书直言诽谤我的所作所为，因为不能解除监兵职务回来做太子，就日夜怨恨。扶苏做儿子不孝顺，现在赐剑让你自杀！将军蒙恬与扶苏一起在外，不能纠正扶苏的过失，应该知道他的阴谋。蒙恬做人臣不忠，赐死，把军队交给副将军王离。”封好书信并加盖上皇帝的玺印，派遣胡亥的门客送信到上郡交给扶苏。
使者到达后，扶苏拆开信一看，就哭泣起来，他走进内室要自杀。蒙恬劝止扶苏说：
“陛下在外巡视，没有确立太子，派我率领三十万大军驻守边境，派公子任监军，这是天下的重任。如今派了一个使者来，你就要自杀，你怎知这不是诡计呢？请你再请示一下，然后自杀也不迟！”使者一再催促他。扶苏为人仁厚，对蒙恬说：“父亲令儿子自杀，那还要再请示什么呢！”立即自杀了。蒙恬不肯自杀，使者就把他交给狱官，囚禁在阳周。
使者回来报告，胡亥、李斯、赵高都很高兴。到了咸阳，就给始皇发丧，太子胡亥继位成为二世皇帝。任命赵高作郎中令。赵高经常在宫中侍奉皇帝，掌握朝中大权。
二世皇帝闲居无事，就把赵高叫来商议事情，对他说：“人生活在世间，就像六马所驾的车子飞奔过缝隙一样短暂。我既然已经统治天下了，想要充分满足耳目的爱好，穷尽心里所喜爱的乐趣，而又使宗庙安定，百姓悦乐，永远享有天下，直到我寿命终止。我的想法行吗？”赵高说：“这是贤明的君主所能做到的，但昏乱的君主却是严禁的。请让我说吧，我不敢逃避刀斧的杀戮，但希望陛下稍加留意。那沙丘的密谋，诸位公子和朝中的大臣都有所怀疑，但公子们都是陛下兄长，大臣又是先帝所任命的。现在陛下刚刚登位，他们这班人心里总是不服气，恐怕会发生变乱。况且蒙恬已经死了，而蒙毅还在外带兵，我总是心惊胆战，唯恐不得好下场。陛下怎能享受这种快乐呢？”二世皇帝说：
“对此该怎么办呢？”赵高说：“用严峻的法令，苛刻的刑罚，让有罪的人互相牵连受诛，甚至收捕整个家族。诛灭大臣，疏远皇族骨肉之亲；让贫穷的人富裕起来，使卑贱的人高贵起来。把先帝所任命的大臣全部开除，另外任用陛下所亲信的人，同他们接近。这样他们就会从内心感激并归附陛下。祸害清除了，奸谋杜绝了，群臣中没有谁不承受你的恩泽，蒙受你的厚德，这样陛下就可高枕无忧，纵情享乐了。没有比这更好的计策了！”
二世皇帝认为赵高的话很对，就重新制定法律。于是只要群臣和公子们有罪，二世皇帝就把他们交给赵高，令赵高审讯法办他们。赵高诛杀了大臣蒙毅等人，十二个公子在咸阳市被杀死，十位公主在杜县被分尸，他们的财产都收归国家。受牵连的人数不胜数。
公子高想逃亡，又害怕连累家族，就上书说：“先帝健在时，我进入宫廷先帝就赐给我食物，出宫的时候就赐给我乘车。先帝内库里的衣服，我得到过赏赐；先帝马房里的宝马，我也得到过赏赐。我本该陪同先帝死去，却没有做到。这是我作为儿子不孝顺，作为臣子不忠诚，不忠不孝的人，没有名目活在世上，我请求陪同先帝死去，希望能安葬在骊山脚下。请求皇上哀怜我。”接到上书，胡亥非常高兴，召来赵高，给他看公子高的上书，说：“这可以说是情急无奈吧？”赵高说：“做人臣的连担心死亡都来不及，哪里还有心思图谋叛乱呢！”胡亥同意公子高的请求，赏赐十万钱作为安葬的费用。
法令诛罚一天比一天严厉苛刻，群臣们人人自危，想要叛乱的人很多。二世皇帝又建造了阿房宫，修筑直道、驰道，租税越来越重，兵役和徭役没完没了。因此来自楚的边兵陈胜、吴广等人就起来造反，起义从山东发生，英雄豪杰群起响应，各自立为侯王，反叛秦朝，一直进军到鸿门才撤退。
李斯屡次请求给机会进谏，二世皇帝都没有允许。
李斯的儿子李由担任三川郡守，群盗吴广等人向西攻略土地，过往之处无法禁止。
章邯击败吴广等人的军队以后，使者相继去三川查办，并讥诮责备李斯身居三公的地位，为什么竟让盗寇如此猖獗。李斯害怕，但看重爵位俸禄，不知道该怎么办才好。就奉迎二世的心意，想求得宽容。
上书禀奏后，二世皇帝很高兴。从此施行督察责罚更加严厉。向人民收税最重的，被认为是贤明的官吏。二世皇帝说：“像这样才可以说是能实施督察责罚了。”受刑的人在路上络绎不绝，死尸每天堆积在街市上。杀人多的被认为是忠臣。二世皇帝说：“像这样才可以说是能实行督察责罚了。”
当初，赵高担任郎中令，杀害的人和报私仇的事很多，恐怕大臣们在入朝奏事时揭露自己，就劝二世皇帝说：“天子之所以尊贵，只是由于群臣光能听到他的声音，而不能见到他的容貌，所以称为‘朕’。而且陛下年纪很轻，未必什么事情都懂，现在坐在朝廷上，如果对惩罚或奖赏有处理不当的地方，就会被大臣们看出短处，那就不能向天下人显示你的神明了。况且陛下拱手深居宫中，跟我以及侍奉陛下的几个熟悉法令的人等待大臣们把事情呈奏上来，然后再权衡办理。这样，大臣们就不敢再上奏那些疑惑人的事情，天下的人就都会称你是圣主了。”二世皇帝采纳了赵高的意见，就不坐在朝廷上接见大臣，而深居宫中。赵高常常侍侯左右执政，政事都由赵高决定。
赵高听说李斯有话要对皇帝说，就去见丞相说：“关东地区盗贼很多，现在皇上却加紧增派劳役修建阿房宫，搜集狗马等没有用处的玩物。我想要谏阻，因为地位卑贱。这其实是你的事，你为什么不进谏呢？”李斯说：“本来呀，我早就想说了。可是现在皇上不坐在朝廷上，皇上住在深宫里，我有话要说，但无法传达。想要进见，又没机会。”赵高对他说：“你如果真要进谏的话，请允许我趁皇帝有空的时候告诉你。”
于是赵高就趁二世皇帝正在欢宴娱乐，宫中美女在面前侍侯的时候派人告诉丞相说：“皇上正有空闲，你可以来禀奏事情。”丞相于是来宫门求见，这样一连三次。二世皇帝发怒说：“我平常有很多空闲的日子，丞相不来；我正在私宴娱乐的时候，丞相就来请示事情。丞相是瞧不起我呢？还是故意难为我呢？”赵高趁机说：“这样就危险了！沙丘的计谋，丞相参与了。现在陛下已经立为皇帝，可是丞相地位并没有提高，内心也希望能够割地封王。而且陛下不问我，我也不敢说。丞相的长子李由担任三川郡守，楚地盗贼陈胜等人都是丞相邻县的人，所以楚地盗贼公开横行，经过三川郡的时候，李由只是守城，却不肯出击。我赵高听说他们之间互相有文书往来，因为还没有得到那确切情况，所以不敢来告知陛下。而且丞相处在宫外，权势比陛下还重。”二世皇帝认为赵高说得很对。他想要惩办丞相，又恐赵高所说不确，于是就派人去调查三川郡守李由和盗贼勾结的情况。李斯听到了这个消息。
这时，二世皇帝在甘泉宫，正在观赏摔跤和杂戏的表演。李斯不能见到二世皇帝，就上书揭露赵高的短处说：“我听说，臣子如果怀疑国君，没有不危害国家的；妻妾怀疑丈夫，没有不危害家庭的。现在有的大臣在皇上身旁独揽赏罚大权，与陛下没有两样，这就非常不好。从前司城子罕当宋国的宰相，亲自执行刑罚，以确立自己的威信，一年之后就篡夺了王位。田常当齐简公的臣子，爵位在国内没有谁能和他匹敌，私人财富和公家相等，他行惠施德，下得百姓之心，上得群臣之心，暗中窃取了齐国的政权，在庭院里杀死了宰予，又在朝堂上杀害了齐简公，终于取得了齐国。这是天下都清楚知道的事情。现在赵高有奸邪的心志，叛逆的行为，就像子罕当宋国的宰相时一样；赵高私人的财富，也像田常在齐国那样。赵高兼有田常和子罕的叛逆之道，而且窃夺了陛下的威信，他的野心就像韩王己当韩王安的宰相一样。陛下如果不想对策，我恐怕他会叛乱。”
二世皇帝说：“为什么呢？赵高原本是宦官，却不因为安逸而随心所欲，也不因为危难就改变忠心。他行为廉洁一心向善，自从到这里以来，因为忠诚而得到提拔，因为守信而保有禄位。我确实认为他贤良，而你却怀疑他，为什么呢？而且我年轻时就失去了父亲，没有什么见识，不懂得治理百姓，而你又老了，恐怕就要与天下无缘了。我不把国家托付给赵高，又该给谁呢？而且赵高为人精明廉洁年富力强，下能了解民情，上能合我心意。你不要怀疑。”李斯说：“不是这样。赵高本只是个卑贱的人，不懂得事理，贪欲无厌，求利不停，地位权势，仅次于皇上，他欲望无穷，我所以说危险。”二世皇帝已信任赵高，恐怕李斯杀死他，就私下把这些话告诉了赵高。赵高说：“丞相所担心的只有我赵高，我死后，丞相就要干田常所干的事了。”于是二世皇帝说：“就把李斯交给郎中令吧！”
赵高审讯李斯。李斯被拘捕捆绑，关在监狱里，仰天叹息着说：“唉，可悲啊！无道的君主，怎么能为他出谋划策呢！以前夏桀杀死关龙逢，商纣杀死王子比干，吴王夫差杀死伍子胥。这三个臣子，难道不忠吗？然而都不免一死，身虽死了，可是他们所忠的人不对，如今我的智慧比不上他们三人，而二世皇帝的昏庸无道又超过夏桀、商纣和夫差，我因尽忠而被杀死，死得其所了。况且二世治理天下，难道不是乱来吗！不久以前杀死自己的兄弟而自立为皇帝。杀害忠臣，尊宠卑贱的人，修建阿房宫，向天下横征暴敛。我并不是没有劝谏，而是他不肯听从我。大凡古代圣明的君王，饮食有节制，车马器用有限数，宫殿居室有限度，下令举办事情，增加费用却不能有利于人民的，一律禁止，所以能长治久安。现在二世的行为逆于兄弟伦常，不考虑后患；诛杀忠臣，不顾忌灾殃；大规模地建造宫室，向天下加重赋税，不爱惜钱财。这三件事已经做出来了，可是天下人都不会服从。现在反叛的人，已经占据天下一半的土地，可是二世心里还不觉悟，而用赵高为辅佐，我必定会看到贼寇攻进咸阳城，麋鹿将在朝廷游荡了。”
于是二世皇帝就派赵高审理丞相李斯的案件，定罪名，责问李斯和他的儿子李由谋反的情况，逮捕了李斯所有的宗族和宾客。赵高审讯李斯，拷打了他一千多下，李斯忍受不了疼痛，只好屈打成招。李斯之所以不自杀，是因为自认为能言善辩，有功劳，确实没有谋反的动机，希望能够有机会上书自我辩解，希望二世皇帝醒悟而赦免他。李斯就奏书递交以后，赵高叫狱官弃置不上奏。赵高说：“囚犯怎能上书！”
赵高指使他的党羽分为十几批，假扮作御史、谒者、侍中等官员，轮流去审讯李斯。
李斯改成用实情对答，赵高总是派人再拷打他。后来二世皇帝派人向李斯验证口供，李斯以为又同前几次一样，终于不敢改变口供，表示服罪。赵高把判决呈递上去，二世皇帝高兴地说：“没有赵君，我几乎被丞相出卖了。”等到二世皇帝派去调查三川郡守的使者到达三川时，项梁已经杀死了李由。使者回来时，又正值李斯被交给狱官看管，赵高就伪造了李由谋反的罪状。
秦二世二年七月，李斯被判受五刑，在咸阳市上腰斩。李斯走出监狱，跟他的次子一同被押解，回头对他的次子说：“我想和你再牵着黄狗，一同出上蔡东门去追逐狡兔，还能办得到吗！”父子两人就相对痛哭。三族的人都被诛杀。